新大洲控股公司股權(quán)變更：一場(chǎng)持續(xù)九年的MBO

　　本報(bào)記者 鄒 愚

　　海口報(bào)道

　　海口市珠江廣場(chǎng)帝晶大廈19層B座，盡管海南新大洲控股股份有限公司(000571.SZ，以下簡(jiǎn)稱新大洲)對(duì)外宣稱那是它的辦公地點(diǎn)，但是這里實(shí)際上只是一個(gè)百余平方米的套房， 相當(dāng)于一個(gè)辦事處。

　　“我們的總部都搬到上海去了，”辦公室的一位女孩說(shuō)，“包括財(cái)務(wù)、人事等主要部門都在上海，這里平時(shí)就兩三個(gè)人。”

　　這樣的設(shè)置與它的股權(quán)變化相比，卻簡(jiǎn)單得多了。

　　新大洲日前公告，公司第一大股東中國(guó)輕騎集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱輕騎集團(tuán))因司法拍賣，所持公司股權(quán)從17.45%降至12.02%，因而退居公司第二大股東席位，原第二大股東海南新元農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱海南新元)因所持公司股權(quán)15.09%而躍居第一大股東席位。

　　雖然新大洲在公告中強(qiáng)調(diào)海南新元是“被動(dòng)”成為第一大股東的，但海南新元的股東“特色”還是讓人對(duì)這家早在1996年就傳出股權(quán)之爭(zhēng)的上市公司多了一份“特別”的關(guān)注。

　　持有海南新元9%股份的趙序宏是新大洲的董事長(zhǎng)兼總裁，同時(shí)與持有4.4%海南新元股份的王玉英是夫妻；上海康正投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱上海康正)持有海南新元20.89%股份，上海康正的兩名股東王文萱、李向園，分別是新大洲的董事兼常務(wù)副總裁黃赦慈、新大洲董秘林帆的妻子。

　　如此特殊的股東關(guān)系，不由使人與管理層持股聯(lián)系起來(lái)。

　　持續(xù)9年的MBO﹖

　　新大洲的公告相當(dāng)有趣，題目叫作《海南新元將被動(dòng)成為海南新大洲控股股份有限公司第一大股東的公告》。

　　“這可能也是交易所第一次遇到類似情況。”新大洲證券事務(wù)代表任春雨說(shuō)。

　　新大洲的公告稱，公司第一大股東輕騎集團(tuán)所持有的公司發(fā)起人法人股份4000萬(wàn)股(占總股本的5.43%)，于2004年10月10日被司法拍賣給18家公司。輕騎集團(tuán)由此從公司第一大股東變?yōu)榈诙�大股東，持有股份12.02%。海南新元將因持有新大洲法人股1.1億股，占公司總股份的15.09%，成為新大洲第一大股東。

　　海南新元實(shí)際上是一間由新大洲高管持股的公司，其中新大洲董事長(zhǎng)兼總裁趙序宏持有海南新元9%股權(quán)，其夫人王玉英持有海南新元4.4%；而海南新元第一大股東——持股20.89%股份的上海康正，其50%股權(quán)由新大洲董事兼常務(wù)副總裁黃赦慈的夫人王文萱持有；董秘林帆的太太李向園是海南新元的股東之一。

　　工商登記資料顯示，海南新元成立于1998年5月27日，當(dāng)時(shí)公司名稱為海南新元投資有限公司，注冊(cè)資金3億元，其中桂林洋農(nóng)場(chǎng)持股50%，海南新潤(rùn)實(shí)業(yè)有限公司(下稱海南新潤(rùn))持股25%，增城市浩威貿(mào)易公司持股25%。

　　據(jù)了解，海南新潤(rùn)實(shí)際是新大洲高管持股的公司，在1995年，新大洲內(nèi)部成立了基金持股會(huì)，給公司高管的激勵(lì)獎(jiǎng)金都留在這個(gè)持股會(huì)里，但是由于政策限制等方面原因，一直沒(méi)法注冊(cè)，之后就以這些資金成立了海南新潤(rùn)，高管們的獎(jiǎng)金也相應(yīng)成了海南新潤(rùn)的股份。

　　而新大洲原大股東海南國(guó)營(yíng)桂林洋農(nóng)場(chǎng)則將其持有的新大洲17.85%的股份，注入到海南新元，持有海南新元50%股份。

　　桂林洋農(nóng)場(chǎng)為何將新大洲的股權(quán)注入海南新元呢？任春雨告訴記者，當(dāng)時(shí)因?yàn)楣鹆盅筠r(nóng)場(chǎng)遇到債務(wù)危機(jī)，為了使這部分資產(chǎn)不至于旁落，所以采取這種方式進(jìn)行保全。但是桂林洋農(nóng)場(chǎng)的債務(wù)壓力并沒(méi)有緩解，因此通過(guò)轉(zhuǎn)讓海南新元的股份來(lái)獲得資金，而新大洲高管們則不斷增持，到如今，桂林洋農(nóng)場(chǎng)所持股份只占16.7%。

　　此后，經(jīng)過(guò)一番騰挪，海南新潤(rùn)逐漸退出，取而代之的是洋浦魯海公司以及高管和其家屬。

　　時(shí)至今日，有人將新大洲的MBO和9年前的那場(chǎng)股東爭(zhēng)奪戰(zhàn)聯(lián)系起來(lái)，甚至認(rèn)為不是那場(chǎng)股東爭(zhēng)奪戰(zhàn)，未必有今日的MBO。

　　在1996年爆發(fā)的輕騎集團(tuán)與桂林洋農(nóng)場(chǎng)對(duì)新大洲的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，有一個(gè)重要的人物不能被忽視，他便是時(shí)任海南農(nóng)墾總局副局長(zhǎng)兼桂林洋農(nóng)場(chǎng)場(chǎng)長(zhǎng)的林詩(shī)鑾。

　　作為海南農(nóng)墾系統(tǒng)一面工業(yè)化的旗幟，新大洲備受青睞并不為奇，臥榻之側(cè)，豈容他人鼾眠，因此林詩(shī)鑾雄心勃勃，宣稱一定要將新大洲收歸旗下。

　　而時(shí)任濟(jì)南輕騎(600698.SH，現(xiàn)為ST輕騎)董事長(zhǎng)兼新大洲董事長(zhǎng)的張家?guī)X也是個(gè)鐵腕人物，1996年全國(guó)摩托車市場(chǎng)十分紅火，張家?guī)X自然不會(huì)輕易放棄這塊肥肉。

　　調(diào)閱新大洲的歷史K線圖，從1996年4月到1997年4月一年間，新大洲的股價(jià)扶搖直上，從4元一直摸高到39元，由此可想見(jiàn)當(dāng)初的驚心動(dòng)魄。

　　當(dāng)然這場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)最后以雙方握手言和而告終，輕騎集團(tuán)和桂林洋農(nóng)場(chǎng)商定各持30%。

　　鶴蚌相爭(zhēng)，漁翁得利。誰(shuí)能料到，當(dāng)初兩大股東爭(zhēng)持不下的江山，日后竟然落到眾高管們的手里。

　　“如果不是兩大股東自己出問(wèn)題，高管們不要說(shuō)成為第一大股東，就是要持股都很難，因?yàn)楫?dāng)時(shí)大部分法人股都在兩大股東手里。”任春雨對(duì)此也相當(dāng)感慨。

　　而當(dāng)初發(fā)起這場(chǎng)“戰(zhàn)爭(zhēng)”的林詩(shī)鑾，此后出任海南省文昌市父母官，隨后又官至副廳級(jí)。

　　偶然性與必然性

　　關(guān)于歷史是偶然因素創(chuàng)造還是必然因素決定，這是一個(gè)需要探討的話題，不過(guò)，對(duì)于一家公司乃至個(gè)人來(lái)說(shuō)，一個(gè)偶然的選擇，往往決定了日后事態(tài)的發(fā)展。

　　因此，回顧新大洲的歷史，頗讓人有“白頭宮女在，閑坐說(shuō)玄宗”的錯(cuò)覺(jué)。

　　回到16年前，趙序宏還只是相當(dāng)于輕騎集團(tuán)辦公室主任一級(jí)的人物，當(dāng)時(shí)來(lái)海南開(kāi)拓摩托車市場(chǎng)，發(fā)現(xiàn)海南的道路很差，主要的交通工具是三輪，趙序宏決定將輕騎的摩托車改裝成小三輪，結(jié)果在海南受到了廣泛的歡迎。

　　當(dāng)時(shí)賣了一批摩托車后，趙序宏沒(méi)有把這些款交還給濟(jì)南輕騎，而是打報(bào)告，請(qǐng)求在海口設(shè)一個(gè)摩托車廠。這個(gè)報(bào)告得到了批準(zhǔn)，新成立的摩托車廠叫作“海南瓊港輕騎摩托車開(kāi)發(fā)有限公司”。

　　趙序宏當(dāng)時(shí)銷售摩托車的貨款有多少，具體數(shù)目已經(jīng)不詳，不過(guò)根據(jù)任職于新大洲本田摩托車廠的一位老員工回憶，當(dāng)時(shí)這筆錢應(yīng)該不會(huì)超過(guò)500萬(wàn)元，因?yàn)楣�司的注�?cè)資本也就525萬(wàn)元。而這筆錢投入后，輕騎集團(tuán)在海南瓊港輕騎中所占股權(quán)比例超過(guò)50%。

　　另外一家股東是海南農(nóng)墾總局屬下的桂林洋農(nóng)場(chǎng)，農(nóng)場(chǎng)拿出了一塊大約22萬(wàn)平方米的土地，也就是今日新大洲本田摩托車廠的所在地。此外還加上香港的萬(wàn)樂(lè)佳有限公司，萬(wàn)樂(lè)佳所持有的股份相當(dāng)小，不到3%，當(dāng)時(shí)引入它只是為了能夠享受到合資企業(yè)的優(yōu)惠政策。

　　1992年，已經(jīng)成為海南省少數(shù)重點(diǎn)工業(yè)企業(yè)之一的海南瓊港輕騎，改組設(shè)立股份有限公司。1993年11月23日，首次向社會(huì)公眾發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普通股2000萬(wàn)股，并于次年5月25日在深交所上市，這就是現(xiàn)在的新大洲。

　　上市后不久，也就是在1995年，新大洲就已經(jīng)成立了一個(gè)內(nèi)部的基金持股會(huì)，算是給公司高管獎(jiǎng)勵(lì)的平臺(tái)。

　　這個(gè)持股會(huì)日后成為新大洲潛行MBO的重要工具。

　　“新大洲們”的MBO情結(jié)

　　新大洲的MBO，脫胎于其1995年就成立的持股會(huì)，這在當(dāng)時(shí)并不鮮見(jiàn)，如海南省大型工業(yè)企業(yè)椰樹(shù)集團(tuán)，也是1995年開(kāi)始成立員工持股會(huì)。

　　椰樹(shù)集團(tuán)在成立當(dāng)年就和一家臺(tái)商共同出資成立海口椰寶食品有限公司，在此基礎(chǔ)上，持股會(huì)又先后參與了椰樹(shù)制罐廠和椰汁分廠的改制，使整個(gè)集團(tuán)公司員工持股達(dá)20%，從企業(yè)內(nèi)部構(gòu)筑起投資主體，持股會(huì)按決策層、管理層、骨干層各20%，員工層40%的比例募集。

　　“不過(guò)，椰樹(shù)集團(tuán)的員工持股會(huì)因?yàn)榈玫绞±锏拇罅χС郑�很快就批下�?lái)了，而我們的卻一直沒(méi)有獲批。”任春雨表示。

　　而在MBO風(fēng)聲日緊，遭遇寒流的今日，除了新大洲潛行MBO悄然浮出水面外，包括羅牛山(000735.SZ)，海德股份(000567.SZ)的股權(quán)變動(dòng)，都容易讓人聯(lián)想起MBO。

　　2004年12月30日，羅牛山公布了有關(guān)收購(gòu)報(bào)告書，新設(shè)立的海口羅牛山投資發(fā)展公司(以下簡(jiǎn)稱羅牛山發(fā)展)承接原第一大股東海口羅牛山農(nóng)場(chǎng)整體資產(chǎn)，完成收購(gòu)程序后將成為羅牛山新的大股東。羅牛山發(fā)展股東由海口市羅牛山農(nóng)業(yè)綜合開(kāi)發(fā)區(qū)工會(huì)聯(lián)合會(huì)(占26.22%)和14位自然人出資組成，其中，羅牛山不少高管在列。

　　2003年1月，海德股份宣布，其實(shí)際控制人浙江省耀江實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司實(shí)施整體改制，而海德股份管理層參與其中，海德董事長(zhǎng)、總經(jīng)理紀(jì)道林，副董事長(zhǎng)萬(wàn)愛(ài)萍，房產(chǎn)開(kāi)發(fā)部經(jīng)理徐建民，監(jiān)事馬政玲，監(jiān)事王小鳴等均在改制后的大股東中持有一定比例的股份。

　　很明顯，寒流不能抵擋“新大洲們”的熱情，更多的故事還將涌現(xiàn)。