金荔科技常務副總被刑拘 實際控制權被違規(guī)轉移

　　公司因實際控制權違規(guī)轉移被責令整改

　　近期丑聞不斷的金荔科技(資訊 行情 論壇)，今日又披露其董事、常務副總經理歐陽述安因涉嫌挪用資金于2005年3月5日被衡陽市公安機關予以刑事拘留的消息。同時，公司因實際控制權違規(guī)轉移，被中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局責令整改。顯然，金荔科技目前已是病魔纏身，不知面對如此病態(tài)的公司，重組方上海東方物產集團公司是否還有勇氣介入?

　　公司實際控制權違規(guī)轉移

　　據(jù)金荔科技今天披露的《整改通知書》顯示，該份通知書同時發(fā)給金荔科技、東方物產(集團)有限公司及許明。

　　通知書稱，根據(jù)何雪梅、劉作超等人與東方物產(集團)有限公司及許明簽訂的廣東金荔投資有限責任公司的股權轉讓協(xié)議、補充協(xié)議以及東方物產與許明之間簽訂的股權托管協(xié)議，東方物產與許明之間構成一致行動人，控制了金荔投資所持金荔科技45.16%的股權，根據(jù)《證券法》、《股票發(fā)行與交易暫行條例》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，應當履行相應的報告及信息披露義務和要約收購義務。

　　目前的情況是，根據(jù)有關協(xié)議，上市公司金荔科技的控制權已轉移，但收購人東方物產及許明未按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定履行相關義務。鑒于中國證監(jiān)會已對金荔科技、金荔投資立案稽查，湖南監(jiān)管局責令本次收購的相關當事人按要求進行整改。

　　收購人不能先斬后奏

　　盡管東方物產與許明已經實際控制了金荔科技的股權，但從《整改通知書》的內容來看，作為收購人，他們必須在履行了法定義務之后，才能實際控制上市公司。

　　首先，收購人應根據(jù)《上市公司收購管理辦法》履行報告、要約收購及公告義務；將相關材料及內容報告證券交易所、證監(jiān)局，報送證監(jiān)會審核。

　　其次，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第55條規(guī)定，收購人在未按規(guī)定履行法定義務前不得向上市公司選派董事、監(jiān)事、高級管理人員，不得實際控制上市公司。

　　再次，收購人應當聘請中介機構核查收購人情況等。

　　同時，金荔科技董事會也應當為公司聘請審計機構對大股東占用資金、違規(guī)擔保等損害公司利益的有關事項進行專項核查，并出具核查報告；要求控股股東提出切實可行的解決方案。金荔科技董事會、獨立董事應當就其解決方案是否切實可行分別發(fā)表意見。核查報告、解決方案、董事會和獨立董事意見應一并予以公告。如控股股東未清償其對上市公司的負債，未解除上市公司為其提供的擔保，或者未對其損害上市公司利益的其他情形作出糾正的，控股股東或實際控制人不得進行控股權或實際控制權的轉讓。

　　重組是否會出現(xiàn)變數(shù)

　　事實上，金荔科技對于目前這種內外交困的情況早有心理準備。為了改變這一狀況，公司曾于2月3日召開董事會，專門制定了《內部整改方案》，認為必須引進戰(zhàn)略投資者進入公司，并對公司投入巨資、優(yōu)質資產才能真正挽救公司。

　　為此，公司和大股東多次交涉，讓其盡快歸還占用資金；并和大股東引進的戰(zhàn)略合作伙伴上海東方物產集團(初步擬定)積極協(xié)商，請求他們伸出援助之手，幫助公司渡過難關、搞好整改。這家由公司大股東引進的戰(zhàn)略投資者，在金荔科技已經連續(xù)披露出一系列違規(guī)問題的情況下，依然就重組表示出極大的誠意，不僅愿意同公司大股東一起以資產和現(xiàn)金的方式對被占用的公司資金予以支付，還有意在公司所在地衡陽尋求收購優(yōu)質資產并入金荔科技，以改善公司的資產狀況。而且，在金荔科技2月23日披露遭立案調查后，金荔科技有關負責人仍然表示了立案調查應該不會對公司重組事宜產生影響的態(tài)度。

　　不知此次金荔科技董事、常務副總經理歐陽述安因涉嫌挪用資金刑事拘留的消息，會不會給公司重組蒙上陰影。資料顯示，歐陽述安還是金荔科技內部整改領導小組的組成人員。

　　此外，金荔科技今日還同時公告稱，長沙中院1月27日對工行訴公司借款合同糾紛一案作出判決，限公司在判決書生效后十日內償付工行貸款本金2999.922萬元，利息514824.37元，逾期按延付金的萬分之二點一利息。該案訴訟費162580元、財產促使費150515元、其他訴訟費2000元，共計人民幣315095元，由公司和湖南投資(資訊 行情 論壇)集團股份公司共同負擔。金荔科技表示，正在籌措資金歸還該欠款。

　　上海證券報記者 王璐