海外上市概念走俏一級半市場 餡餅還是陷阱

　　作者：黃嶸　張巖銘

　　“你只要按每股3.9元人民幣的價格買下××公司的股票，等它在海外上市后，我向你保證股價肯定不會低于每股3美元！這是海外上市、完全流通的股票，待它上市后結束一年的股票鎖定期，你就能以那么高的美元價格拋掉！”近來，上海的不少居民都能接到此類投資的推介電話。這些中介公司大都以“某某產權公司”命名，通常會將該類投資包裝為風 險為零，而投資收益率高達數倍的“暴利神話”。

　　真有這種包賺不賠的投資嗎？記者通過暗訪調查發現，這個市場其實蘊涵著巨大風險，投資者很可能“血本無歸”。

　　暴利神話

　　這些中介機構的項目推介人員往往自稱為項目主任。在同多家中介機構“主任”的接觸中，記者發現，雖然他們推介的即將海外上市公司不同，但開出的每股價格卻完全一樣，都為3.9元；至于海外上市后該股票會值多少錢，這些“主任”則各有“主張”：什么價格都有，但通常都不會低于3美元。

　　“每股3.9元的定價依據是什么？能不能給我看看這家公司的財務報表？我想算一下它的市盈率有多少？”記者向“主任”詢問。

　　“你知道有家企業叫西安××公司嗎？它現在在納斯達克上市，當時它也是在一級半市場向自然人發行的股票，就是由我們來做的，當時我們也是定的每股3.9元的價格，現在它在美國(納斯達克市場)的股價已經到了5美元左右了。”“主任”的回答似乎有些文不對題。另據記者調查，給前述西安××公司做一級半市場募資和海外上市的中介公司名為“美國××證券公司”，并非此“主任”任職之“產權公司”。

　　一位專做民企赴美反向收購的中介機構投行人員告訴記者，曾經有人向其推薦過××公司這一項目，要求其幫助該公司赴美國上市。“看了這家公司的業績和經營情況后，我們沒有接手這個項目。”該投行人員說道，“雖然去美國反向收購對公司沒有任何硬性要求，但如果要在OTCBB?場外交易市場?順利融資，必須有‘資本’讓海外投資者看中。但在我們看來，這個項目很難吸引海外投資者，并且對上市后股價能否達到3美元我也持保留意見。”如果實現了海外上市而又無投資者追捧，國內一級半市場“低價買入股票”的投資者何以能在海外套現獲利？這些股票能賣給誰？

　　按著這些“主任”的指引，記者也就他們推介的“樣本”——西安××公司股票向專業人士咨詢。前述投行人員認為，該公司股票一年鎖定期很快就要結束，雖然股價表現尚可，但交易清淡，每日才1000手至2000手，高股價加小交易量說明該股票被人托盤，很可能是做出來的高股價。一旦小股東想拋出該股票，這些托盤者不會接盤，即使接部分拋盤，價格也會被壓得很低很低，屆時投資者只能割肉離場。

　　該人士告訴記者，根據反向收購操作慣例，通常是讓一家海外殼公司(俗稱BVI)收購國內擬上市企業股權，這個BVI公司同時也去收購OTCBB上的殼公司，因此真正在海外上市的并不是國內企業，而是這個BVI公司。而國內一級半市場投資者購買的是國內企業股權，通常情況下，國內擬上市公司會以4∶1左右比例縮股，將國內股票換成海外公司股票，這樣一來，其實國內投資者所持有的所謂海外上市公司股票每股成本就是實際購買價格的4倍，為15.6元，即1.9美元左右。“這些公司能否買殼成功實現海外上市已經很懸，即使能實現海外上市，未來股價能否達到1.9美元？我從它們的業績和未來前景看未必！”

　　沒有保障的交易

　　在記者的數天調查中，除了發現一級半市場投資收益頗多疑點外，股權轉讓過程也有不符合邏輯處。

　　中介機構人員往往稱，只要投資者交了錢，中介公司便會替該公司同投資者簽訂一份協議書、股權授讓書和授權卡。一位“主任”向記者出示了股權授讓書，還稱，授讓方為該公司的第三大股東。

　　“那就不是增資擴股，是原股東想通過一級半市場套現嘛！”記者暗想。“第三大股東為什么要把股票賣給我們？”記者向“主任”咨詢。

　　“有兩個原因：一是公司要擴展業務，必須增資擴股，募集新的資金；二是要符合美國證券市場的要求，必須要有200名至300名股東。”“主任”解釋道。

　　但據前述投行人士介紹，這些所謂在一級半市場融資的企業，即使能在美國上市，也肯定是走在OTCBB市場反向收購之路；而去OTCBB市場根本就不需要200名至300名股東，只有將來升主板才有這種要求。

　　當記者向這些“主任”詢問這一股權買賣有無官方證明文件時，該“主任”未予回答。按照規定，如果一家公司進行股權轉讓，必須到當地工商管理部門登記股東變更情況。

　　“如果上市后我要拋股票怎么操作呢？”記者問。

　　“這個你放心，由我們來為你拋！”“主任”篤定答道。

　　“因為國內中小投資者沒有國外交易所的交易賬號，所以不能自己操作，只能通過某個大股東的賬號交易。”上述那位投行人士解釋——用別人的賬號交易自己的股票，在海外交易所看來，這些股票就是那個能夠交易的大股東，原則上根本不屬于這些國內的中小投資者。

　　以這些“主任”們津津樂道的成功案例——西安××公司為例：據了解，當時在國內一級半市場申購該公司股票的投資者達上千人，但在美國OTCBB公告上，該公司股東只有19人。在國內一級半市場購買了該公司股票的中小投資者到底是否是這家企業的股東？

　　對此，一位倪姓律師認為，投資者現在購買的是國內企業股票，而非未來海外上市企業的股票。屆時即使這些中介機構能以一定比例將國內股票縮股為國外股票，這一做法在國內也屬于非法行為：因為這實際等于國內投資者向海外公司投資，在目前我國資本項目沒有完全開放的情況下，這類投資必須要經過外管局的審批。因此，其實投資者不可能成為海外上市企業的股東，仍舊只是國內這家企業的股東。

　　誰的暴利？

　　“底薪1000元，每月能拉幾十個客戶聽我們的項目推介就能拿到這個底薪。每賣出1萬股就能提成1000元。”在一次暗訪中，記者無意中聽到隔壁房間的面試內容。“你的工作很簡單，我們會分配給你一組電話號碼區間，比如從64440000到64450000，每天打500多個電話就行。”

　　據一位業內人士告訴記者，保守估計，這些中介機構僅在上海可能就有100多家，每家公司大概有70或80個專門打電話的業務員，如果按接到推介電話的1萬人中有一人會購買股票，投資者潛力也非常巨大。而這些“主任”們的提成一般為1萬股300元至500元。“說是這家企業股東賣出自己的股權，其實出讓股權的股東真正的賣出價格可能在每股1元多。”一位曾接觸該公司的知情人士告訴記者。從每股1元多到每股3.9元，中介公司轉手間利潤的確可觀。

　　記者設法抄下出讓股權企業的電話號碼，試圖向這些企業詢問其賣出股票價格及其他情況，但發現這些電話號碼根本無法接通。業內人士分析原股東拋售的目的是資金套現。有可能他們當時是以每股非常低的價格投資的，現在幾元錢賣給投資者，“他們才真正獲得了數倍的收益率！”

　　“看一看那些現在在OTCBB市場上成功募集資金的國內民企，都未曾在國內一級半市場上融資。這些企業在一級半市場融資的真實目的到底是為了能順利上市還是另有所圖？在目前這個還處于監管真空的市場內，投資者一定要看清其中的風險。”知情人士提醒投資者。

　　資料

　　什么是一級半市場？

　　特指非上市公司的股權融資、股份轉讓等自發性場外交易市場。據業內專家解釋，投資者在非法網點進行證券期貨交易、從個人和機構手中購買非上市公司股票、接受非法證券投資咨詢等行為均不受現行法律法規的保護。一旦發生糾紛，投資者的權益無法得到保障，必須自行承擔投資風險。