張裕改制爭議：國資委扮金股角色安排信托融資

　　本報記者 種昂 煙臺報道

　　張裕改制一直廣受質疑，在曲線MBO的爭論尚未平息之際，其以48142.43萬元的價格轉讓33%國有產權給意利瓦公司的行為又被指為“六折賤賣國資”。在張裕新的股權分配中，職工持股如何實現值得關注，信托融資或是股權抵押貸款都被認為是可能的途徑，而這對張裕改制的結果將產生完全不同的結果。2月底，煙臺市屬企業改革領導小組辦公室(以下簡稱 改革辦)、張裕集團對種種質疑作出了回應。本報記者獨家專訪了煙臺市屬企業改革領導小組辦公室負責人和張裕集團董事長孫利強。

　　煞費苦心的信托融資

　　經濟觀察報：張裕作為中國葡萄酒第一品牌，改制一直受到外界的關注。當初把張裕的股權一分為三，出于什么考慮？怎么理解張裕現有的股權結構？

　　改革辦：張裕是葡萄酒行業的第一品牌，既要實現轉換國有機制、引入國外戰略投資，又要保持張裕始終作為民族品牌，經過煙臺市有關部門研究論證，形成了張裕公司改革的總體思路，即分別向員工、外資轉讓部分國有產權，使其由國有獨資改為國有占12%、外資占43%、職工占45%三方持股、投資主體多元化的混合所有制企業。其中，外商所受讓股權限于兩家持有，其中任意一家持有的股份不超過出資總額的33%。三方力量相互制衡，相互協調。我們認為，確定上述張裕集團股權架構有利于企業的長遠穩定發展，實現了既要引進國外投資者，又要保護張裕這個民族品牌的初衷。

　　經濟觀察報：在張裕改制的股權結構中，中誠信托占裕華公司的45%，從股權比例上看，裕華是張裕的大股東，而中誠信托又是裕華的大股東，中誠信托是一個什么樣的企業？它在張裕改制中承擔了什么作用？

　　孫利強：中誠信托是中國銀行業監督管理委員會直接監管的全國性信托投資公司，它在張裕改制中起到了融資平臺的作用。因為張裕的資產數額較大，張裕的員工作為國有企業向來薪金不高，單靠個人財力遠遠達不到。張裕在改制過程中通過信托融資17400萬元，以解決自有資金出資不足的問題，這種操作方式是目前我國法規框架內規范可行的融資方式。

　　具體做法是，通過中誠信托發行集合資金信托，以信托計劃資金參與設立裕華公司，信托公司以股東身份進入并向裕華公司委派董事。在雙方簽訂合同中裕華公司未設有任何質押權或其他擔保物權，即不存在任何以張裕股權作為抵押而融資的問題。需要強調的是，公司所有參與融資的股東都以個人名義簽訂了《個人信托融資確認書》，隨著股東個人逐步還款，中誠信托在裕華公司中所占的出資比例將逐步減少，直至完全退出。股東個人出資純屬個人行為，公司也沒有像一些媒體猜測的那樣，向任何銀行協調貸款給個人融資。有關報道說張裕集團出面和當地某銀行接洽，幫助員工用房產抵押貸款的說法與事實完全不符。

　　經濟觀察報：張裕高層在股權改制中購買了多少股份？作為我國僅存的少數百年品牌，改制后誰在實際掌控張裕？

　　孫利強：張裕的改制是在改革辦領導下進行的，向員工各方轉讓的股權比例改革辦提出了一個基本的設置方案——在裕華公司所占張裕45%的股份中，企業高層占18%，中層占10%，普通員工占17%。具體到每個人所持股權份額的設置方案，經過張裕公司第七屆職代會第十三次會議無記名投票審議通過，并最終經過政府有關部門的批準。在裕華的股權結構中，46個自然人代表的是張裕所有的普通員工，也就是17%的部分。高層14人只有18%的股權，而且這還是將來還款后才能真正實際擁有的。這在眾多已經改制的國企中高層所占股權比例也是較少的。未來真正主導張裕的力量不是來自哪個人、哪幾個人而是合資公司的董事會。未來的董事會將會由裕華4人、外資4人、國資委1人共9人組成，因此不能簡單地判斷哪一方可以掌控公司。比如說，如果裕華與外方的意見不一致，那么國資委盡管只有一名董事，也可以起到“金股”的作用，“少數服從多數”是董事會基本的游戲規則。

　　六折賤賣國有資產？

　　經濟觀察報：很多媒體質疑，張裕在進行改制時六折賤賣國有資產，最終3.8799億元的轉讓價格是如何確定出來的？

　　改革辦：張裕公司內部改制工作是2003年8月30日正是啟動的。經過財務審計和資產評估，以2003年8月31日為基準日，張裕的凈資產為12.54億元，其中包括了張裕的商標、商譽等無形資產和土地使用權價值。然后，剝離了作為文物不能出讓的張裕酒窖和對外擔保損失等，按有關政策預留了內退職工、離退休職工等費用，初步確定以凈資產11.1665億元的45%，即5.0249億元的價格，對內部職工轉讓。

　　而最后在實際轉讓時決定以3.8799億元出讓45%的股權，5.0249億元和3.8799億元之間的差額是按有關政策給予了抵扣，主要包括出讓土地按評估價的40%繳納出讓金、一次性付款優惠5%等。

　　至于有的媒體引用的張裕轉讓部份國有股權評估值為147000萬元，其實是套用了當初煙臺魯信產權交易網公布的截止到2002年底未經審計的合并會計報表賬面凈資產數，該數字未扣除少數股東權益和后來并未納入改制范圍的所屬企業的凈資產，并不準確。

　　經濟觀察報：向內部職工和意利瓦公司兩次轉讓的價格出現差異的原因是什么？

　　改革辦：張裕公司國有產權轉讓過程中，兩次財務審計和資產評估分別由普華永道中天會計師事務所、正源和信會計師事務所、國友大正評估公司和衛正資產評估公司根據我國現行的會計準則、資產評估準則進行的。兩次轉讓價格存在差別主要是因為三個方面因素導致的：一是兩步改革所適用政策不同。在向內部員工轉讓股權過程中，執行了國家、山東省和煙臺市的一系列鼓勵企業改革的政策，并處理了諸多歷史遺留問題。二是兩次轉讓評估資產的時點和評估的資產范圍不同。第一步向內部員工轉讓股權是以2003年8月31日為基準日，而向外資轉讓時的資產評估基準日是2004年10月31日，包括了一年多的經營增值。三是產權轉讓方式不同。向職工轉讓國有產權采取了協議轉讓，而向外資轉讓采取了市場化的招投標方式，后者利用了市場機制使國有出資人獲取了20%的溢價。顯然，產權轉讓方式的不同直接導致了轉讓價格的差異。

　　經濟觀察報：改制后企業所有權和經營權出現了重合，這是否與現代企業管理制度不一致？

　　孫利強：改制后，雖然目前所有者和經營者出現了重合，但股權和經營權完全是兩回事。張裕目前有較嚴格的考評體系，而且隨著股權多元化的推進，人事制度會越來越嚴格，任何人不能以手中持有股權來獲得特權。張裕的任何一個高層人員，如果達不到目標責任要求其崗位也要讓出。這與現代企業管理制度并不相悖。需要指出的是，張裕每個高層的平均股權只有不到1.3%，個人出資在整個集團股權中是起不到特殊作用的。

　　為何選擇意利瓦？

　　經濟觀察報：有人說意利瓦是意大利一家名不見經傳的葡萄酒公司，意利瓦公司的優勢在什么地方？

　　孫利強：張裕目前最大的問題是，國內有一批成立時間較短，但機制先進、發展速度較快的競爭對手；隨著關稅的進一步下調，有實力強大的跨國集團進入，并與國內企業結盟，張裕保持現有的市場優勢將面臨很大的壓力，而意利瓦公司國際化的市場網絡正是張裕所看重的。未來一段時間，張裕將主攻東南亞市場，借鑒意利瓦公司的國際化經驗將使張裕事半功倍。

　　經濟觀察報：當初法國卡斯特集團也曾對張裕改制感興趣，最后為何沒能促成？

　　改革辦：卡斯特公司的確與我們探討過參與張裕改制的問題，在具體溝通中，卡斯特提出的擬受股權比例較高，與我們所確定的單個外資企業最高不超過33%的股權比例出入太大。2004年12月15日，張裕股權轉讓在北京產權交易中心掛牌，到2005年1月12日為止20個工作日內，卡斯特沒有前來參與競標，實際上是卡斯特公司主動放棄了參與張裕改制。另據我所知，張裕和卡斯特已有的兩個合資公司運行良好，雙方的合作關系非常融洽。

　　鏈接

　　集團曾經一度輝煌，1997-2000年張裕產品的綜合市場占有率連續四年穩居葡萄酒行業第一名，2000年達到19.99%。集團公司先后被國家輕工總會授予“全國輕工業優秀企業”、“山東省一輕工業明星企業”、“山東省一輕工業排頭兵企業”等稱號。