人為阻礙實際控制人公開改制 世紀光華意在MBO

　　中國產經新聞報記者 王清 鄭州報道

　　紙里終究包不住火！

　　2月2日，世紀光華(資訊 行情 論壇)(000703)發布了一則遲來的公告：河南省水利水電實業公司(以下簡稱水電公司)擬進行改制，已按規定于04年12月29日在河南省產權交易中 心、河南商報刊登了廣泛征集受讓方的公告。

　　通過公開資料，我們知道：水電公司控股河南九龍集團集團有限公司(以下簡稱九龍集團)85%股權，而九龍集團持有上市公司世紀光華28.68%的股權，是其第一大股東，由此我們可知是水電公司是世紀光華的實際控制人。

　　故意還是惡意隱瞞？

　　在實際控制人的改制進程已經進行了一個多月的時候，在媒體的追問下，世紀光華才開始對外披露有關信息。

　　在2月2日的公告中本報記者還看到：水電公司擬進行改制，根據國務院國有資產監督管理委員會、財政部3號令(即《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》)第十四條的要求：轉讓方應當將產權轉讓公告委托產權交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關企業國有產權轉讓信息，廣泛征集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。轉讓方已按規定于2004年12月29日在河南省產權交易中心、河南商報刊登了廣泛征集受讓方的公告，產權受讓方尚未確定，轉讓協議尚未簽訂。

　　在公告中，記者看到世紀光華似乎是在告訴市場其一直在依法行事，但是市場分析人士認為世紀光華是在誤導投資者。因為：2004年2月1日3號令發布施行之后，針對3號令施行以后，在企業國有產權轉讓操作過程中的出現的一些問題，同年8月，國資委又發布了《關于企業國有產權轉讓有關問題的通知》。

　　《通知》明確規定：轉讓企業國有產權涉及上市公司國有股性質變化的，轉讓方還應按照證券監管部門的有關規定履行信息披露義務，且信息披露時間不得晚于在產權交易機構中披露產權轉讓信息的時間。也就是說，世紀光華最遲應在2004年12月29日向市場披露有關水電公司改制的信息。

　　記者了解到，世紀光華的董事長喬向明同時兼任水電公司總經理、九龍集團的董事長兼總經理；主管此次改制的水電公司副總經理王福齡同時兼任九龍集團的董事、世紀光華的監事會主席，既然如此，應當排除上市公司不知情的可能。

　　對于上市公司為何沒有及時披露有關信息，2月16日，公司董秘劉杰告訴本報記者：“因為轉讓并沒有成功，所以沒有公告。再說提示性公告也應當由股東而不是上市公司來發布。”

　　世紀光華和水電公司如此保密的目的是什么呢？有知情者向本報記者透露：目的應該只有一個，有關利益方面希望在目前環境不明朗的情況下，“瞞天過海”，悄悄并順利實現MBO。

　　設置外人邁不過去的門檻

　　在此次股權轉讓中，市場質疑的不僅僅是有關當事方封鎖消息，更讓人關注的是有關方面為受讓方設置的重重門檻。

　　資料顯示，水電公司成立于1984年，是河南省水利廳的獨資國有公司，由河南省水利廳水利處直接劃撥而成，擁有十余家直接、間接控股公司，其中公司的控股85%的九龍集團目前擁有3個全資子公司、參股電站15個、4個控股子公司，控股上市公司――世紀光華。水電公司因為參股不少電站以及與河南省水利廳“近水樓臺”的關系成為河南水利系統為數不多的優質資產之一。

　　本報記者看到，世紀光華2004年第三季度報表顯示，其總資產高達4.6547億元，凈資產2.036億元。盡管擁有如此優良的資產，但是此次水電公司產權轉讓的標的卻只有區區475萬元，即使加上“受讓方中標后必須注入水電公司2000萬元用于償還公司緊急債務”這一條件，也頗具吸引力。受讓成功后，僅僅上市公司這一塊，就是一筆相當劃算的買賣，相當于用2475萬的代價獲取一個4.6億元資產的上市公司的控制權。

　　但是，對一般投資者來說，這個“大餡餅”仿佛永遠也落不到自己的頭上，因為參與競標的條件十分苛刻：1.受讓方必須具有15年以上水電開發、設計技術咨詢服務的經歷；2.受讓方中標后5個工作日必須注入水利水電公司2000萬元用于償還公司緊急債務；……；5.受讓方必須經水利水電公司全體職工大會表決通過并經主管部門批準。

　　“水利開發、設計咨詢一直以來都是國營的天下，剛剛放開沒幾年，去哪里找從業15年以上的非國有水電公司；還有‘受讓方必須經水利水電公司全體職工大會表決通過并經主管部門批準’，如果水利水電公司內部職工有意參與收購，怎么會同意別人來購買呢！”一位有意投資的人士對本報記者如此表示。

　　“說白了，設置這些苛刻條件就是不讓別人參與！這次在河南產權交易所的公告似乎只是要走個過場，為下一步的協議轉讓打下伏筆。”另一投資公司的負責人說。

　　投資者的分析也不是沒有道理，在此前，水電公司的總經理喬向明和具體負責此次產權轉讓的副總經理王福嶺均曾表示，(如果最終沒有買家參與)，不排除水電公司內部職工作為受讓方參與此次產權轉讓的可能性。

　　公司董秘劉杰也對本報記者表示：“不排除水電公司進行MBO的可能。”

　　在鄭州，水電公司一位不愿透露姓名的管理人員向本報記者透露，等這次公開招標‘意料中’流拍后，正好可以進行協議轉讓，協議轉讓可操作的余地就大多了。目前公司有關人員已經作好了購買水電公司股份的準備。

　　曾有過一次“MBO”？

　　如果搞MBO，那么資金如何來？

　　“資金不是問題，可以通過職工籌資和鄭州上華印務有限公司來解決。在98年的改制后，鄭州上華已經成為一個很好的運作平臺。”知情人士向本報記者透露。

　　鄭州上華，在1997年由鄭州華美彩印紙品有限公司和上海申永燙金材料有限公司合資成立，當時上海申永控股50.5%，在后來，華美彩印將其股權轉讓給了董事長喬向明等人；同時鄭州上華進行增資擴股，使喬向明等人的合計持股達到了55.11%，順利實現了對鄭州上華的控制。

　　喬向明等人掌控鄭州上華后，鄭州上華與世紀光華的業務往來就時有偏離正常軌道的跡象。記者在世紀光華2001年中期報告中看到：預付賬款期末比期初數增加了275%，有媒體披露主要原因為“新增預付鄭州上華印務有限公司貨款5200多萬元”。

　　“不久的將來，水電公司一旦實施MBO，將會有大量的資金需求。這是一個很簡捷的籌資通道，到時用國家的錢購買國家的資產罷了。既然有了第一次，難道我們能否認第二次的發生嗎？再者，此次改制的資產評估是否公正，也應當是有關部門注意的問題之一，這么大的公司只有區區475萬元的凈資產令人生疑。”有市場分析人士如此分析。

　　這次喬等人是否最終再次會成為這次國企改制的贏家，我們拭目以待！