ST數(shù)碼浮華表象的背后 煤航入主究竟帶來了什么

　　作者：丁淼

　　本刊記者：劉鵬

　　在新年伊始的第一個(gè)交易日，“ST”數(shù)碼最低探到1.02元/股，最后以1.04元/股報(bào)收，差點(diǎn)步入“仙股”行列。而之前證監(jiān)會(huì)已于2004年9月對ST數(shù)碼的董事長等三人進(jìn)行市場禁 入和罰款，煤航重組下的百隆集團(tuán)業(yè)績大幅滑坡，逐漸露出原形�！癝T”數(shù)碼到底怎么了？煤航的入主給當(dāng)時(shí)的百隆集團(tuán)究竟帶來了什么？

　　2004年歲末，國內(nèi)投資者“有幸”終于迎來傳說中的“仙股”時(shí)代，達(dá)爾曼(資訊 行情 論壇)(600788)以0.96元/股報(bào)收，作為中國主板市場上第一支跌破一元面值的股票，頗具紀(jì)念意義地為中國證券史書寫出濃重一筆，同時(shí)也把陜西上市公司存在的種種問題推到了風(fēng)頭浪尖。

　　ST數(shù)碼——我欲成仙？

　　接下來，本文的主角——“ST數(shù)碼”(600700)也在新年伊始的第一個(gè)交易日，最低探到1.02元/股，最后以1.04元/股報(bào)收，差點(diǎn)步入“仙股”行列。同地域在同期幾乎出現(xiàn)2支“仙股”，這不禁讓我們聯(lián)想起當(dāng)年山東上市公司出現(xiàn)大量“ST”現(xiàn)象時(shí)，山東省政府為了挽救形象，由副省長親自掛帥，專門成立專案小組，解決“ST”上市公司問題，可見影響深遠(yuǎn)。那么，“ST”數(shù)碼到底怎么了？

　　“ST數(shù)碼”原名“數(shù)碼測繪(資訊 行情 論壇)”，是由“百隆科技”改名而來，上市初始名“百隆集團(tuán)”，2003年戴上“ST”帽子，2004年掛“星”面臨退市危機(jī)。

　　最早百隆集團(tuán)是靠商業(yè)起家，1996年4月上市，第一大股東是陜西省國有資產(chǎn)管理局。據(jù)了解，當(dāng)時(shí)的百隆集團(tuán)在陜西省的商界是可以和開元、民生、唐城并駕齊驅(qū)的，只是當(dāng)時(shí)的管理機(jī)制嚴(yán)重阻礙了百隆的發(fā)展，致使百隆集團(tuán)的業(yè)績嚴(yán)重滑坡并最終走上被重組之路。

　　1998年4月15日煤航(集團(tuán))實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司通過收購長安信息(資訊 行情 論壇)產(chǎn)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司、深圳市萊英達(dá)集團(tuán)股份有限公司、西安解放集團(tuán)股份有限公司、深圳蛇口安達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司、新疆綠洲長絨棉紡織有限公司、寶雞市百貨文化用品總公司、五環(huán)(集團(tuán))股份有限公司、西安市日用化學(xué)工業(yè)公司等11家持有的百隆集團(tuán)的法人股，占本百隆集團(tuán)股本總額的16.22%，位列第二大股東。

　　4月23日，煤航(集團(tuán))實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司再次受讓陜西證券有限公司持有的本公司轉(zhuǎn)配股8570203萬股及浙江中聯(lián)石油公司、西安市房地局產(chǎn)權(quán)處、西安市碑林蘭島餐廳三家持有的本公司法人股197.9835萬股;收購?fù)瓿珊竺汉郊瘓F(tuán)共持有百隆集團(tuán)股份2487.6493萬股,占公司總股本的28.17%,成為百隆集團(tuán)的第一大股東。

　　從煤航集團(tuán)收購百隆集團(tuán)的手法來看，很難看出有什么政府行為，因?yàn)槊汉郊瘓F(tuán)是從14家持有人手里收購的，而不是直接接受第一大股東陜西國有資產(chǎn)管理局的轉(zhuǎn)讓，所以眾多的投資者和市場人士幾乎都認(rèn)定此次收購行為為市場行為。誰曾想此次收購為百隆集團(tuán)退市埋下隱患。

　　“ST數(shù)碼”從1998年煤航集團(tuán)入主以來到2002年一直是強(qiáng)莊股的形象。股價(jià)從1998年3月的6元左右/股颮升到2001年的1月的31.5元/股，中途還有2次送轉(zhuǎn)和1次配股。當(dāng)時(shí)的許多陜西投資者以持有百隆集團(tuán)的股票而驕傲。業(yè)績也從過去的0.15元左右/股躍升至0.35左右元/股，煤航成功的借殼上市一時(shí)間成為當(dāng)?shù)貍髡b的重組佳話。

　　浮華表象的背后

　　但隨著莊家炒做的終結(jié)，證監(jiān)會(huì)2004年9月對ST數(shù)碼的董事長等三人進(jìn)行市場禁入和罰款，煤航重組下的百隆集團(tuán)業(yè)績也隨之大幅滑坡，逐漸露出原形。

　　煤航的入主給當(dāng)時(shí)的百隆集團(tuán)帶來了什么？我們從公告中整理出煤航重組百隆的目的。自從1998年煤航入主百隆集團(tuán)以來，主營收入的構(gòu)成依然主要是商業(yè)，而利潤最大增長的2000年和2001年，凈利潤構(gòu)成中最大的卻是最早百隆集團(tuán)成立的騰達(dá)

　　房地產(chǎn)，但以后主要的虧損源卻是煤航集團(tuán)注入百隆的三個(gè)所謂高科技的測繪和印刷公司，通過對證監(jiān)會(huì)的整改意見和對ST數(shù)碼的稽查公告來看，ST數(shù)碼虛構(gòu)利潤造假的可能也是出在所謂注入優(yōu)良資產(chǎn)的三家子公司身上。

　　其實(shí)煤航的手段并不高明，對于眾多投資者也早已經(jīng)耳熟能詳，但是最讓投資者云里霧里的是當(dāng)時(shí)煤航集團(tuán)在最初收購百隆集團(tuán)的公告中并沒有提及到要和陜西省資產(chǎn)管理局分擔(dān)什么不良資產(chǎn)，而恰恰是在數(shù)碼測繪的業(yè)績難以為繼的時(shí)候卻突然擺出一條要和公司第二大股東共同分擔(dān)不良資產(chǎn)，直至陜西省資產(chǎn)管理局登場，眾多中小投資者才恍然大悟，原來煤航入主百隆集團(tuán)也是政府策劃的局。

　　讓投資者比較費(fèi)解的是，既然煤航集團(tuán)入主百隆有政府行為，那為什么還要頗費(fèi)周折地從十幾家手里收購法人股，而不從當(dāng)時(shí)的第一大股東陜西省資產(chǎn)管理局手里直接收購？為此記者專門至電目前ST數(shù)碼的第二大股東——陜西省投資集團(tuán)，一位管理人員以不太清楚為由拒絕了記者的采訪。

　　之后，一位陜西投資公司的人士卻是一語驚醒夢中人：“在煤航集團(tuán)當(dāng)年接手陜西證卷公司股權(quán)時(shí)有幾百萬股屬于轉(zhuǎn)配股，后來上市流通，煤航一把拋出去就獲利近2個(gè)億，他現(xiàn)在又要和省投共同分擔(dān)不良資產(chǎn)，你說省投能樂意嗎？”

　　為此記者專門查閱了ST數(shù)碼的公告，果真在2001年4月23日有這么一條公告：

　　煤航(集團(tuán))實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司公告

　　截止2001年4月23日，我集團(tuán)公司已通過二級市場減持陜西煤航數(shù)碼測繪(集團(tuán))股份有限公司股份7866366股，占股份公司總股本的5.4%。

　　目前，我集團(tuán)公司還持有股份公司社會(huì)法人股34810254股，占其總股本的23.93%，仍為其第一大股東。

　　特此公告。

　　再詳查有關(guān)ST數(shù)碼轉(zhuǎn)配股的相關(guān)資料，數(shù)碼測繪公司于1998年3月實(shí)施1997年度配股方案，每10股配3股、轉(zhuǎn)配3.17股，配股價(jià)每股3.6元，配股轉(zhuǎn)讓費(fèi)每股0.10元，配股后轉(zhuǎn)配數(shù)量為8983200股；1999年9月實(shí)施1999年中期利潤分配方案，每10股送4股轉(zhuǎn)增1股，轉(zhuǎn)配股增加4491600股后，轉(zhuǎn)配股總數(shù)為13474800股；2000年12月實(shí)施2000

　　年度配股方案，每10股配2股，配股價(jià)每股12元，配股后轉(zhuǎn)配股增至16169760股。而就在煤航集團(tuán)公告的當(dāng)時(shí)，數(shù)碼測繪的股價(jià)在33元/股左右，足見煤航集團(tuán)豐厚的獲利程度。

　　目前的ST數(shù)碼的焦點(diǎn)問題，應(yīng)該是第一大股東和第二大股東對于遺留不良資產(chǎn)數(shù)額處理的分歧，但實(shí)質(zhì)上也是各利益方代表的利益之爭，這對中小股東的影響很大，陜西省投資公司要求獨(dú)立聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)遺留不良資產(chǎn)的合理要求，但在煤航集團(tuán)看來就是第二大股東不認(rèn)帳，直接開始會(huì)計(jì)處理。中小股東哀鴻遍野，但也無奈。

　　證券市場對于此種剝削中小股東的流氓行經(jīng)似乎也已經(jīng)見怪不怪了，但一個(gè)屬于國有大型企業(yè)，一個(gè)具有國有資產(chǎn)監(jiān)護(hù)人身份，置“國”字不顧，直接“打劫”的行為實(shí)在令人齒冷。

　　危墻下的安逸

　　對于ST數(shù)碼來說，雖然大幅度虧損，瀕臨退市，但其資產(chǎn)的質(zhì)量相對來說還是比較好的。ST數(shù)碼目前的主業(yè)來源還是依賴于商業(yè)。記者在一個(gè)偶然機(jī)會(huì)接觸到ST數(shù)碼的子公司陜西百嘉商貿(mào)有限責(zé)任公司，作為百隆集團(tuán)重組分解后的一個(gè)分枝，2003年的銷售額已經(jīng)達(dá)到16959萬元，2004年的銷售額突破2億。行內(nèi)人士透露，如果把陜西的商貿(mào)公司綜合實(shí)力排名，百嘉商貿(mào)一定是在前10名內(nèi)。從目前百嘉有條不紊的運(yùn)行上也根本看不出會(huì)受到ST數(shù)碼退市的影響。這是一個(gè)很有意思的現(xiàn)象。

　　“覆巢之下無完卵”這句話用在ST數(shù)碼上并不恰當(dāng)，從其目前各個(gè)子公司的表現(xiàn)來看，如果解決好所謂的遺留問題，ST數(shù)碼還是一個(gè)很有價(jià)值的公司，從目前的商業(yè)環(huán)境來看，其商業(yè)類子公司每年的銷售額的增長還是比較樂觀的。如果煤航集團(tuán)今年的業(yè)績真實(shí)，置換的煤航系子公司的效益也該不錯(cuò)。

　　從煤航集團(tuán)得知，2004年煤航集團(tuán)的業(yè)績是相當(dāng)不錯(cuò)的，煤航集團(tuán)所屬票卡公司生產(chǎn)總值、利潤總額兩指標(biāo)已分別完成全年任務(wù)的112%、100.5%，管網(wǎng)公司兩項(xiàng)指標(biāo)已分別完成全年任務(wù)的150%、100%。截止12月15日，裝飾公司生產(chǎn)總值、利潤總額兩指標(biāo)已分別完成全年任務(wù)的130%、110%；計(jì)算機(jī)所分別完成全年任務(wù)的122%、108%。截止12月17日，測繪院分別完成全年任務(wù)的113%、118%；遙感院分別完成全年任務(wù)的120%、利潤總額116%。截止12月20日，制印公司分別完成全年任務(wù)的101%、102%；地理信息公司完成全年任務(wù)的167%、100 %。

　　假設(shè)煤航集團(tuán)收購ST數(shù)碼的成本已經(jīng)收回，再把所謂的不良資產(chǎn)的和省投資集團(tuán)分?jǐn)�，那么廣大中小投資者將面臨何等誠實(shí)和良心的上市公司？果真如此，投資者夫復(fù)何求？

　　其實(shí)大股東對于上市公司利潤的大幅計(jì)提似乎已經(jīng)是司空見慣的事情。有統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示，早在2001年、2002年上市公司整體計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金的總額竟達(dá)到全部利潤的40%左右。不少上市公司當(dāng)年的管理費(fèi)用劇增,公司利潤隨之減少,甚至產(chǎn)生虧損，經(jīng)營狀況每況愈下。ST輕騎(600698)在2002年的“意外”虧損讓投資者叫苦不迭。由于為大股東及關(guān)聯(lián)方的欠款及擔(dān)保計(jì)提高達(dá)42億元的壞賬準(zhǔn)備及或有損失，ST輕騎一下虧損了34億元，可謂歷年來虧損之最。類似的典型還有ST江紙(資訊 行情 論壇)、ST輕騎、ST佳紙(資訊 行情 論壇)、*ST石化(資訊 行情 論壇)等。而原PT粵金曼等公司，在被大股東掏空之后，經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，,甚至最終難逃退市厄運(yùn)。計(jì)提吞噬上市公司利潤,計(jì)提更吞噬了中小股東利益。

　　煤航集團(tuán)的此次大比例計(jì)提是否合理更是值得商榷，按照當(dāng)時(shí)的協(xié)議內(nèi)容，不良資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由煤航集團(tuán)先行購買，再和第二大股東協(xié)商解決。而煤航集團(tuán)利用大股東的權(quán)利，先進(jìn)行計(jì)提，其實(shí)就是先讓中小股東買單，再由前兩大股東協(xié)商解決，“國”字當(dāng)頭的企業(yè)如此違法還理直氣壯的叫囂是第二大股東違約在先，卻為難了可憐的中小股東，用腳投票，究竟有多大作用？

　　2004年的年報(bào)工作已經(jīng)展開，而ST數(shù)碼的年報(bào)預(yù)測是繼續(xù)虧損，如果不存在大幅度計(jì)提的問題，今年ST數(shù)碼盈利還是可以預(yù)期的，就看前兩大“國”字頭的企業(yè)如何了斷這些不良資產(chǎn)，也有可能最終友好協(xié)商，解決完后，再糾正計(jì)提，和中小投資者再玩一把霧里看花。結(jié)局如何？我們拭目以待。

　　附件：

　　當(dāng)年處理不良資產(chǎn)的公告全文如下：

　　由于本公司是由國有企業(yè)整體改制的上市公司,歷史遺留的巨額不良資產(chǎn),對公司的經(jīng)營與財(cái)務(wù)產(chǎn)生了嚴(yán)重的影響,一定程度上影響了公司的形象和可持續(xù)發(fā)展,使得公司面臨的不確定性因素增多,若將歷史形成的不良資產(chǎn)能夠順利剝離出上市公司,將有助于本公司實(shí)現(xiàn)現(xiàn)有資源的整合及優(yōu)化配置,使公司完全擺脫歷史遺留的不良資產(chǎn)與或有負(fù)債的困擾,集中精力從事數(shù)碼測繪、遙感、電子地圖、票卡等核心業(yè)務(wù),規(guī)避經(jīng)營和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),增強(qiáng)主營業(yè)務(wù)核心競爭力,從而改善企業(yè)形象,提高本公司經(jīng)濟(jì)實(shí)力和市場盈利能力,對公司的經(jīng)營和持續(xù)健康發(fā)展及全體股東的利益是有利的。

　　為此,公司管理層經(jīng)過認(rèn)真、深入的研究,并經(jīng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師審計(jì)、評估,于2002年度先后與本公司第一大股東煤航集團(tuán)簽定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及若干補(bǔ)充協(xié)議,將不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給煤航集團(tuán)(詳見本公司2002年半年度報(bào)告)。截止2002年12月31日煤航集團(tuán)已支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元,并以其持有的本公司部分法人股質(zhì)押或其信譽(yù)為本公司2.34億元銀行貸款和本公司涉案擔(dān)保本息約8000多萬元提供了擔(dān)保,同時(shí)承諾本公司27252.71萬元債權(quán)若發(fā)生損失由其承擔(dān)賠付責(zé)任。2003年本公司又將擁有的不良資產(chǎn)18380萬元轉(zhuǎn)讓給煤航集團(tuán)(詳見2003年3月11日《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》),按協(xié)議約定煤航集團(tuán)應(yīng)于2003年3月31日前支付轉(zhuǎn)讓款價(jià)款5514萬元。但截止目前,煤航集團(tuán)并未再支付款項(xiàng)。

　　對于不良資產(chǎn)問題,公司原第二大股東陜西省財(cái)政廳于2002年3月8日在給煤航集團(tuán)的函(陜財(cái)辦企函(2002)10號)中稱：同意對數(shù)碼測繪在你公司進(jìn)入以前形成的不良資產(chǎn)以及由此可能產(chǎn)生的損失由你集團(tuán)和我廳按持有的股權(quán)比例共同分擔(dān)；先由你集團(tuán)將不良資產(chǎn)(具體數(shù)額以會(huì)計(jì)師事務(wù)所確認(rèn)數(shù)為準(zhǔn))統(tǒng)一購買,國家股承擔(dān)的損失待股權(quán)劃轉(zhuǎn)到省投資集團(tuán)公司后,由煤航集團(tuán)和省投資集團(tuán)協(xié)商處理。本公司現(xiàn)第二大股東陜西省投資集團(tuán)公司亦在2002年8月23日對本公司的復(fù)函(陜投集團(tuán)辦函字(2002)44號)中說明：對陜西省財(cái)政廳在貴公司持股期間公開披露和公開承諾的相關(guān)事宜由我公司承繼。

　　為保證本公司及廣大中小股東的利益,本公司董事會(huì)提請公司股東暨煤航集團(tuán)和省投資集團(tuán)能認(rèn)真協(xié)商、盡快履行各自的承諾并按協(xié)議約定,提出切實(shí)可行的履約計(jì)劃和措施,使公司卸下沉重的歷史包袱,輕裝上陣,回報(bào)股東。

　　特此公告

　　陜西煤航數(shù)碼測繪(集團(tuán))股份有限公司董事會(huì)

　　2003年4月22日