桂冠電力買電站均經(jīng)二傳手 巨額價差收購謎中謎

　　為何不足8億投資收購代價近14億？流進6億多差價的匯日公司代表誰？兩宗收購為何都經(jīng)過“二傳手”？為何收購沒預(yù)期的項目？桂冠電力巨資收購謎中謎

　　□本報記者　劉行健　袁立波

　　從岷山南麓到宜賓匯入長江735公里的岷江，是水量最大的長江支流。在岷江的中上游 ，幾乎每隔十多公里就建成或在建一座水電站。桂冠電力(資訊 行情 論壇)(600236)昨日披露的動用近14億收購的在建工程———金龍?zhí)端�電站就坐落在岷江上游的茂縣境內(nèi)。金龍?zhí)端�電站與桂冠電力之前14.45億元收購的天龍湖水電站首尾相連，天龍湖在上，金龍?zhí)对谙隆?/p>

　　這兩單耗資巨大的收購案例經(jīng)本報昨日報道后，引起市場各方高度關(guān)注。與此同時，關(guān)于資產(chǎn)收購背后的諸多疑問就像縈繞阿壩崇山峻嶺的冬天的濃霧一樣，難以看清真相：為何項目預(yù)算總投資不足8億的項目，桂冠電力支付的價格近14億？向桂冠電力出售接手僅一個月、兩個項目交易達27.36億元的匯日公司到底是誰？為什么要收購這單沒有預(yù)期的項目？

　　價格合理嗎？

　　桂冠電力總經(jīng)理回應(yīng)：沒問題

　　桂冠電力日前公告，擬以13.92億元收購匯日公司、理縣電力公司持有的茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰�司全部股�?quán)。而更早前14.45億元收購了同是匯日公司和理縣電力所持的茂縣天龍湖水電力公司的全部股份。其中引起疑問的是，金龍?zhí)豆�司的主體資產(chǎn)金龍?zhí)端�電站目前尚未完工。該在建工程評估價2.315億元，其中1.495億為資本金，0.82億元為負(fù)債。

　　本報記者打通桂冠電力總經(jīng)理陳詠輝辦公室電話時，陳表示：“收購價格沒問題。”不過，從財務(wù)數(shù)字上看，收購的溢價驚人。由離岸注冊的匯日電力有限公司全資擁有的四川匯日電力有限公司，在短短的一個多月內(nèi)，僅僅通過一買一賣茂縣的兩個電力公司，保守的凈收益就在10億元以上。桂冠電力在公告中解釋，價格差異是因桂冠電力收購金龍?zhí)豆�司得到的是建成后完整的金龍�(zhí)端�電站。此宗交易價格與定價依據(jù)，參考了國內(nèi)同等規(guī)模水電站平均建造成本并充分考慮未來投資回報率。

　　而收購協(xié)議中約定，簽訂協(xié)議15日內(nèi)即付9億收購款項。根據(jù)介紹，金龍?zhí)端�電站投資7.6億；而在建工程估價2.315億，比完工后的資產(chǎn)尚差近6.3億。市場有質(zhì)疑認(rèn)為，這個提前付出的9億正好替匯日公司支付了所需后期工程款，匯日公司不用花錢就得到一筆巨額收益。而以桂冠電力資金建設(shè)完工程后，再將工程交割給桂冠電力，又可以獲得后面分三期支付的共4.9億巨資，實在是得來太便宜。

　　桂冠電力負(fù)責(zé)該項目的李志農(nóng)副總經(jīng)理解釋稱：“該項目出讓方已經(jīng)投入了5億多資金，只是因為尚是在建工程，很多資產(chǎn)沒有驗收不能入賬。”至于即期就支付9億轉(zhuǎn)讓款，他說是因原投建方是向國家開發(fā)銀行貸款，利率太高，支付首期款項是讓對方還貸，降低桂冠電力收購成本。

　　李志農(nóng)稱：“工程已完成了差不多90%，主要設(shè)備都已經(jīng)到位，隧洞也只剩下幾百米，所以價格是合理的。金龍?zhí)端�電站建成后總裝機容量為18萬千瓦，單位收購成本為7516.67元/千瓦，這個價格在行業(yè)中并不高。”不過，對于預(yù)算總投資7.6億元的項目，收購價格卻接近14億元，其中的差價高達6億多元，唯一的解釋就是桂冠電力昨日公告中稱的“參考了國內(nèi)同等規(guī)模水電站平均建造成本并充分考慮未來投資回報率”。但是，桂冠電力公告自稱“對未來無法預(yù)期，存在不確定性”。

　　值得關(guān)注的是，總投資與近14億元收購間的差價流向了何處？很明顯的答案———流到了今年1月才花1.495億元資金才將金龍?zhí)?天龍湖水電站于去年底匯日買進)購買到手的匯日公司。

　　神秘的匯日公司

　　匯日公司在這兩起資產(chǎn)收購中，扮演的是過渡角色。在金龍?zhí)豆�司成�?004年12月3日，在之后的兩個多月中，就已經(jīng)被兩次倒手。而此次轉(zhuǎn)讓的高溢價，直接受惠者正是出讓方匯日公司。

　　其中，匯日公司今年1月以1.495億元的代價，從四川黃龍電力有限公司拿下金龍?zhí)豆��?9.67%股權(quán)，而不到一個月，倒手賣給桂冠電力時，1.495億元的轉(zhuǎn)讓價已打了好幾個滾，變成了13.49億元；即使匯日公司按照轉(zhuǎn)讓時的約定，將金龍?zhí)峨娬拘藿ㄍ旯ぃ�電站總投資也不會超過8億元，如此，單從金龍?zhí)兑粋�項目轉(zhuǎn)讓中，匯日公司的凈收益就至少達到5.49億元。此外，金龍湖電站的總投資為9.09億元，按14.45億元的轉(zhuǎn)讓價計算，匯日公司賺的差價達5.36億元。

　　匯日公司為何能這么輕易揀到“天上掉下的餡餅”？黃龍電力為何會把前景良好的水電資產(chǎn)拱手相讓給四川匯日？桂冠電力為何花如此高的溢價接盤？黃龍電力或黃龍電力的控制人會不會與四川匯日有某種聯(lián)系？

　　對此，記者對匯日、黃龍及黃龍的實際控制人展開了調(diào)查。在對桂冠電力的采訪中，李志農(nóng)透露了這樣一個消息，受讓兩水電公司的事宜是在匯日公司從黃龍電力接手時，桂冠電力就與匯日公司達成了協(xié)議。李志農(nóng)表示，匯日公司和桂冠電力是戰(zhàn)略合作伙伴，但否認(rèn)桂冠電力和匯日公司有任何人財物往來，也否認(rèn)匯日和黃龍公司有關(guān)。他說，匯日受讓這些電站是通過激烈競爭獲得的。

　　李志農(nóng)的解釋顯然很牽強，桂冠電力為何不直從黃龍公司購買呢？為什么兩個項目都同時經(jīng)過一個相同的二傳手呢？無可辯駁的是，桂冠電力假如直接從黃龍公司購買，收購成本遠遠低于現(xiàn)在的27億。除非匯日公司是一個繞不開的環(huán)節(jié)，或刻意安排。

　　匯日公司屬于注冊于英屬維爾京群島的匯日電力公司全資設(shè)立。而在公開的信息渠道中，記者除了發(fā)現(xiàn)有一家音為匯日(番禺)電力的公司，沒有找到其他匯日電力的背景資料。匯日電力是否和這家番禺匯日(音)有關(guān)，目前還無法確定。

　　記者又致電將兩個水電項目賣給匯日公司黃龍電力公司的實際控制人漢龍實業(yè)發(fā)展公司，該公司辦公室人員表示，“漢龍實業(yè)當(dāng)時控制的黃龍電力與匯日公司沒有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，僅僅是一種賣家與買家的商業(yè)關(guān)系。對于匯日公司為何能輕易賺得這么多錢，由于和漢龍實業(yè)無關(guān)，我們不作任何評價”。

　　2002年4月，漢龍實業(yè)聯(lián)合漢龍高新技術(shù)發(fā)展有限公司，出資2億元組建黃龍電力。黃龍電力注冊資本3.7億元，除擁有天龍湖電站和金龍?zhí)峨娬就猓�還擁有理縣電站和甘堡電站，預(yù)計總裝機容量達到42.7萬千瓦,年發(fā)電量將達到24億千瓦時。

　　但記者又發(fā)現(xiàn)，漢龍實業(yè)與漢龍高新技術(shù)發(fā)展有限公司的最終控制人，均為期貨市場大名鼎鼎的劉漢。據(jù)了解，劉漢直接持有漢龍實業(yè)42.99%股權(quán)，直接持有漢龍高新90%的股權(quán)，漢龍高新又間接持有漢龍實業(yè)2.32%的股權(quán)。

　　據(jù)知情人士透露，劉漢為人低調(diào)，但劉漢及由其控制的平臺公司漢龍實業(yè)，卻在資本市場頻頻出擊，贏得廣泛注目，曾被譽為“四川的小德隆”。2003年，漢龍實業(yè)從*ST珠峰(資訊 行情 論壇)(600338)手中，收購其持有的金路集團(資訊 行情 論壇)14.64%股權(quán)，成為金路集團(000510)的第一大股東，漢龍實業(yè)成功入主金路集團。此外，劉漢及其家族還是宏達股份(資訊 行情 論壇)(600331)的實際控制人。

　　謎？

　　此次，桂冠電力還表示，對未來無法預(yù)期，情況存在不確定性。該公司李志農(nóng)副總經(jīng)理說，工程不存在風(fēng)險，因為已經(jīng)基本快完成，主要設(shè)備已經(jīng)到位，一定能在2005年6月30日如期開始第一批機組投產(chǎn)發(fā)電。至于說無法預(yù)期，他說，是因為沒有完成，而本著謹(jǐn)慎性原則來提醒投資者而已。他還說，事實上此項投資桂冠電力實際控制人大唐集團曾經(jīng)專門考察過。

　　但是從以前公告看，該公司收購?fù)瑯哟嬖陔[憂，在收購天龍湖的公告中預(yù)計，天龍湖電站核價上網(wǎng)電量為65934萬千瓦時，上網(wǎng)電價為280元／千千瓦時，超發(fā)電量實行優(yōu)惠電價。根據(jù)測算，預(yù)計收購天龍湖電站對該公司2005年及2006年利潤貢獻約為4430萬元和4800萬元。測算下來，未來收益率僅為3.6%，這個收益率還沒達到貸款利率水平。而收購天龍湖公司和金龍?zhí)豆�司一共需花費桂冠電力27.36億元，兩項收購占該公司2003年底凈資產(chǎn)29.07億元的94.12%。