桂冠電力13億收購(gòu)金龍?zhí)?未來無法預(yù)期

　　該公司近期兩宗涉及27億多元的收購(gòu)案，涉及一個(gè)共同的轉(zhuǎn)讓方：成立不足一年的匯日公司

　　□本報(bào)記者　劉駿

　　桂冠電力(資訊 行情 論壇)近期(600236)頻頻出手，巨資收購(gòu)水電站。該公司公告， 擬以13.93億巨資收購(gòu)四川匯日電力有限公司、理縣電力公司持有的茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰�司的全部股�?quán)，收購(gòu)資金來源為該公司自有資金和銀行貸款，其中銀行貸款10億元。

　　而在此前的2004年12月24日，桂冠電力還曾以14.45億元收購(gòu)了同屬匯日公司持有99.5%股份的另一家水電站———茂縣天龍湖電力公司。桂冠電力這兩項(xiàng)收購(gòu)，累計(jì)金額達(dá)27.36億元，占該公司2003年底凈資產(chǎn)29.07億元的94.12%。

　　13億購(gòu)買僅2億多元在建工程

　　此次，桂冠電力擬以13.48億元收購(gòu)匯日公司持有的金龍?zhí)豆��?9.67%股份。桂冠電力旗下廣西桂冠開投電力公司則擬以446.49萬元收購(gòu)理縣電力公司持有的金龍?zhí)豆��?.33%股份。金龍?zhí)豆�司，注�?cè)資本為1.5億元。該公司的主體資產(chǎn)金龍?zhí)端�電站目前尚未完工，屬于在建工程。該在建工程�?jīng)四川萬通資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所評(píng)估，價(jià)值為2.315億元，其中1.495億為資本金，0.82億元為負(fù)債。

　　桂冠電力稱，價(jià)格差異是因?yàn)楣鸸陔娏κ召?gòu)金龍?zhí)豆�司得到的是建成后完整的金龍�(zhí)端�電站。金龍�(zhí)豆�司轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)由匯日公司承擔(dān)，該電站由匯日公司負(fù)責(zé)建設(shè)完工并達(dá)到工程竣工驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)后移交給金龍?zhí)豆�司，建設(shè)資金由匯日公司承擔(dān)。金龍?zhí)端�電站建成后總裝機(jī)容量為18萬千瓦，單位收購(gòu)成本為7516.67元/千瓦。

　　桂冠電力表示，此宗交易價(jià)格與定價(jià)依據(jù)，參考了國(guó)內(nèi)同等規(guī)模水電站平均建造成本并充分考慮未來投資回報(bào)率。桂冠電力稱這個(gè)收購(gòu)成本比較合理。

　　據(jù)悉，金龍?zhí)端�電站�?xiàng)目預(yù)計(jì)投資總額度為79051萬元，而該電站也正是從上一級(jí)天龍湖水電站的尾水洞直接引水，金龍?zhí)端�電站及送出工程�?003年6月開工建設(shè)，目前工程已進(jìn)入主洞施工和設(shè)備安裝階段，預(yù)計(jì)在2005年6月30日前第一臺(tái)機(jī)組投產(chǎn)發(fā)電，在2006年3月30日前全部三臺(tái)機(jī)組投產(chǎn)發(fā)電。金龍?zhí)端�電站所發(fā)電量將通過220KV輸電線或500KV輸電線送四川電網(wǎng)統(tǒng)一銷售。

　　而根據(jù)協(xié)議，匯日公司將繼續(xù)負(fù)責(zé)該工程的建設(shè)，待完工后交付金龍?zhí)端�電站。但同樣協(xié)議約定，桂冠電力在協(xié)議簽署日后的15個(gè)工作日內(nèi)，支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9億元。協(xié)議還約定，桂冠電力在60日內(nèi)支付第二期19014.51萬，在第一臺(tái)機(jī)組投產(chǎn)發(fā)電之日起15個(gè)工作日內(nèi)支付第三筆轉(zhuǎn)讓款14256萬元。剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款11583萬元為建設(shè)金龍?zhí)端�電站質(zhì)量保證金，驗(yàn)收后15日內(nèi)支付。

　　在2004年12月22日，桂冠電力曾分別與匯日公司和理縣電力公司協(xié)議，以13.76億元收購(gòu)匯日公司持有的天龍湖公司99.5%的股權(quán)，以691.5萬元收購(gòu)理縣電力持有的天龍湖公司0.5%的股權(quán)。

　　匯日公司入主一月就倒手

　　此次桂冠電力擬購(gòu)入的金龍?zhí)豆�司成立�?004年12月3日，距今僅兩個(gè)多月，但短短兩個(gè)月內(nèi)，卻已經(jīng)被轉(zhuǎn)手兩次。其中在桂冠電力兩筆巨額投資中都出現(xiàn)的匯日公司。

　　據(jù)公開披露的信息，20多億轉(zhuǎn)讓兩家水電站的匯日公司是一家外商獨(dú)資企業(yè)，法定代表人為陳煒民，注冊(cè)資本880萬美元，該公司成立于2004年3月9日，經(jīng)營(yíng)水力發(fā)電、輸點(diǎn)供電、電力開發(fā)、機(jī)電安裝、銷售產(chǎn)品。截至2004年12月31日，匯日公司凈資產(chǎn)1.08億元，總資產(chǎn)19.35億元。匯日公司是由匯日電力有限公司獨(dú)立設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)，匯日電力注冊(cè)地為英屬維爾京群島。

　　無論是天龍湖公司還是金龍?zhí)豆�司，匯電公司都是持有99%以上股權(quán)僅一個(gè)月然后馬上轉(zhuǎn)手。同樣，兩電力公司都是承繼自四川黃龍電力有限公司。

　　據(jù)披露，金龍?zhí)豆�司系�?004年12月3日由黃龍電力公司與自然人張勇共同出資組建的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本1.5億，黃龍公司以金龍?zhí)端�電站在建工程�?shí)物投入該公司，該在建工程評(píng)估價(jià)23146.97萬元，其中14950萬元作為資本金投入，其余8196.97萬元作為金龍?zhí)豆�司�?duì)黃龍公司的負(fù)債。張勇以50萬元出資。2005年1月，黃龍公司和張勇分別將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給匯日公司和理縣電力公司。

　　理縣電力公司則由四川飛亞建設(shè)咨詢有限公司(占56.94%)、四川環(huán)宇文化發(fā)展公司、四川紅葉電力公司共同出資本設(shè)立。截至2004年11月30日，理縣電力公司總資產(chǎn)7742.92萬元，凈資產(chǎn)3635.84萬元。

　　2004年6月15日，黃龍公司與北京國(guó)際信托投資有限公司簽訂了《電費(fèi)收益信托合同》，該合同約定黃龍公司將擁有的天龍湖水電站、金龍?zhí)端�電站等四個(gè)水電站的電費(fèi)收費(fèi)權(quán)委托給北京國(guó)投設(shè)立電費(fèi)收益權(quán)信托，信托期限自2004年6月15日至2007年12月15日。合同簽訂后，實(shí)際發(fā)行信托計(jì)劃8491萬元。目前該合同已經(jīng)提前解除。1月19日，黃龍公司與北京國(guó)投簽訂了信托提前終止協(xié)議，黃龍公司向北京國(guó)投支付清了電費(fèi)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款8803.17萬元。目前上述信托計(jì)劃正在辦理中。

　　未來無法預(yù)期

　　對(duì)如此巨資收購(gòu)的金龍?zhí)豆�司，桂冠電力卻表示對(duì)未來無法預(yù)期，存在不確定性。本次擬收購(gòu)的金龍?zhí)豆�司的主體資產(chǎn)金龍?zhí)端�電站尚在建設(shè)之中。

　　由于金龍?zhí)端�電站尚在建設(shè)之中，一方面，能否按期建成投產(chǎn)存在一定的不確定性；另一方面，尚未完成上網(wǎng)電價(jià)的報(bào)批手續(xù)，未與電網(wǎng)公司簽署《購(gòu)售電合同》，建成投產(chǎn)后上網(wǎng)電價(jià)和上網(wǎng)電量亦存在不確定性，所以桂冠電力未就本次交易完成后的經(jīng)營(yíng)狀況作出盈利預(yù)測(cè)。