400萬控制4億資產 世紀光華無視禁令曲線MBO

　　胡朝輝

　　以區區400多萬元就可以控制一家總資產達4億多元的上市公司！如此“便宜事”就出現在河南省產權交易中心網站的一則產權轉讓公告中。

　　2005年1月28日是河南省水利水電實業公司(以下簡稱水利水電公司)產權轉讓的公告截 止日。資料顯示，水利水電公司是一家擁有十余家直接、間接控股公司的大中型集團企業，全部產權屬于河南省水利廳所有，其直接控股85%的子公司——河南九龍水電集團有限公司(以下簡稱九龍集團)就是上市公司世紀光華(資訊 行情 論壇)的第一大股東(持有28%的股份)。世紀光華2004年第三季度報表顯示，其總資產高達4億多元，凈資產近2億元，而此次水利水電公司產權轉讓的標的卻只有區區475萬元。

　　難怪水利水電公司總經理(同時也是世紀光華的董事長)喬向明在接受記者采訪時表示，不排除水利水電公司內部職工作為受讓方參與此次產權轉讓的可能性。

　　果真如此，世紀光華也將由此實現變相的MBO。

　　高門檻令買方望而卻步

　　如此富有吸引力的條件自然也引起了眾多投資者的注意，記者在河南省產權交易中心了解到，自從2004年12月29日公告發布以來，已有多家企業向產權交易中心咨詢了相關事宜。當記者詢問最終有多少家企業達成購買意向時，產權交易中心的工作人員以涉及商業機密為由未予透露。

　　而據記者了解，多數企業在初步了解了公告內容后并沒有在產權交易中心登記競買。某企業相關負責人在接受記者采訪時就表示，公告中所列舉的受讓條件過于苛刻是導致他們放棄購買的主要原因。

　　按照他的提示，記者注意到公告中明確指出受讓方必須滿足以下條件：1.受讓方必須具有15年以上水電開發、設計技術咨詢服務的經歷；2.受讓方中標后5個工作日必須注入水利水電公司2000萬元用于償還公司緊急債務……5.受讓方必須經水利水電公司全體職工大會表決通過并經主管部門批準。

　　該負責人指出：“首先，水利水電行業作為近年來才降低準入門檻的行業，全國范圍內都少有具備雄厚實力、豐富從業經驗乃至從業15年以上的非國有水電公司。外部有實力、有經驗且愿意發展水利水電事業的戰略投資者，鮮有符合這一條件的。轉讓方提出以上限制，不切合國內水利水電行業的發展實際；其次，作為凈資產只有400多萬元的一家公司，要求受讓方一進入就注入2000萬元償還債務也不切合實際；最關鍵的是，第五條規定基本上杜絕了外部投資者公平參與競爭的機會�！�

　　對此，河南省水利廳改制工作組負責人張治川解釋說：“水利水電公司的前身是水利處，因此還承擔著一部分政府職能。2000萬元債務是省財政當初撥付的周轉資金，在資產評估時已經從凈資產中扣除了，因此買方進入以后還要以現金償付�？紤]到穩定問題，在第一輪的轉制中必須實現全員上崗，因此必須職工代表大會通過。除了滿足以上條件，還要實行企業股權分配方案，在新的企業中必須要實現全體員工持股。”

　　“如果最終沒有買家參與，如何完成改制呢？”

　　面對記者的疑問，張治川回答說，屆時還會繼續發公告，或是做進一步研究。而水利水電公司的總經理喬向明和具體負責此次產權轉讓的副總經理王福嶺均表示，目前不排除水利水電公司內部職工作為受讓方參與此次產權轉讓的可能性。

　　資產評估懸疑

　　根據水利水電公司的產權轉讓公告，該公司經評估后的2003年末資產總額為7289.52萬元，負債總額6814.14萬元，凈資產475.38萬元。

　　這份資產評估報告是此次水利水電公司產權轉讓價值的主要依據。

　　然而記者在當地工商部門看到的資料則顯示，水利水電公司經過多年發展，已經形成了較為龐大的體系，直接、間接投資公司多達十余家，資產已經達到相當規模。僅其控股子公司九龍集團總資產即達到2.76億元，可控資產高達9.5億元，2000年產值1.75萬元，純利潤達3150萬元。

　　對此，喬向明解釋說，水利水電公司最早成立于1984年，是由水利處直接劃撥而成，因此國家投入有限，企業主要靠負債經營，因此目前負債率很高，凈資產十分有限。

　　記者在水利水電公司所在地看到，由于年久失修，公司所在的辦公樓在鬧市中已顯得過于陳舊，占地面積大約也只有兩三畝。

　　然而在水利水電公司的間接控股公司——鄭州華美彩印紙品有限公司，記者看到的完全是另一種景象——廠區大門足以并排通過兩三輛解放卡車，高大的廠房距大門約有近百米的距離。據門衛介紹，喬向明大多數時間就是在此辦公，而在水利水電公司的舊辦公樓里通常只能找到身為副總經理的王福嶺。

　　另據水利水電公司2003年度報表顯示，公司總資產為8456萬元，凈資產則為3921.9萬元，與評估后的475萬元凈資產相去甚遠。有財務專家據此分析指出，盡管資產評估同企業年報數據口徑不盡相同，但是如無特殊情況，二者也不應相差如此巨大。

　　“世紀光華如果實行MBO，我們一點也不奇怪，因為其歷年的年報早就顯示出了種種不正常的現象，比如說上華印務和華美彩印之間微妙的交易�！币晃婚L期研究世紀光華的證券分析師分析說。

　　資料顯示，上華印務全稱為鄭州上華印務有限公司，成立于1997年，由華美彩印和上海一家公司合資成立，上海公司持股50.5%，在1998年，華美彩印就將其股權轉讓給了喬向明等47名自然人，同時增資擴股，使這47位自然人的合計持股達到了55.11%，完全掌控了上華印務。

　　而鄭州華美彩印紙品有限公司則是世紀光華的控股子公司，同時也是水利水電公司的間接控股公司。世紀光華2001年中期報告注釋顯示：“預付賬款期末比期初數增加了275%，主要原因為新增預付鄭州上華印務有限公司貨款5200多萬元。”而上華印務2000年度全部銷售收入也不過2300萬元！這意味著世紀光華一次性支付給上華印務的預付賬款相當于其兩年多的銷售收入！

　　值得注意的是，水利水電公司總經理、九龍集團的董事長兼總經理、世紀光華的董事長、華美彩印的董事長均是喬向明。而如果水利水電公司內部職工作為受讓方參與此次產權轉讓并最終獲得水利水電公司的產權，喬也極可能順理成章地成為水利水電公司的主要控股人！

　　暗箱操作之風難禁

　　針對記者關于企業改制的疑問，張治川認為目前的改制方案完全符合國家的有關規定。“原來的改制構想是由全體員工購買，國有股退出，但是因為牽扯到上市公司，因此必須公開掛牌。”

　　產權交易中心的有關負責人則指出，2003年12月31日公布的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(國資委、財政部令第3號，以下簡稱3號令)目前在同類法規中是最有約束力的，但是目前并沒有明確的實施細則出臺，產權交易中心只是提供一個交易平臺，對進場交易的企業進行程序審核，對于公告中的各項條款只要不違反有關法律就無權駁回。

　　另據記者了解，日前由國資委、財政部、監察部及工商總局組成的聯合檢查組，對地方國資轉讓情況進行抽查后已陸續回京。

　　檢查中發現的問題主要有，公示時間過短，達不到3號令規定的20天；有的地方政府要求的符合交易資格的條件都對應著某一個收購者。

　　而根據3號令的規定，經公開征集只產生一個受讓方或者按照有關規定經國有資產監督管理機構批準的，可以采取協議轉讓的方式。采取協議轉讓方式的，轉讓方應當與受讓方進行充分協商，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項后，草簽產權轉讓合同。

　　這意味著如果最終采取協議轉讓的方式，轉讓方與受讓方所簽訂的轉讓合同將很難避免暗箱操作的嫌疑。