開開實業案五大迷局

　　業界“臭名昭著”的人物偏被開開董事會相中，搖身一變成了上市公司總經理

　　開開實業(資訊 行情 論壇)26日披露，中國證監會2005年第001號立案通知書送達公司。至此，張晨涉嫌經濟犯罪已同時延伸為開開實業涉嫌違反證券法規。2002年6月上任，2004年12月被免職，張晨的開開實業總經理生涯不過區區兩年半時間，但是在這兩年半時間里，開開實業經營每況愈下、對外投資與日俱增、關聯交易頻頻發生、現金大量流出，究竟是 張晨膽大包天，還是董事會、監事會形同虛設，抑或董事長肆意縱容，甚至內外勾結，目前還沒有定論。不過張晨事發后，證監會的果斷介入表明開開實業違法嫌疑已躍然紙上。

　　是誰引狼入室

　　在幾天的采訪中，不止一位受訪者告訴記者，張晨在箱包界早已“臭名昭著”。張晨入主開開實業前，利用關聯交易套走了中國深圳彩電總公司(中深彩)大量資金。在國內箱包界，一提起張晨，大家都是避猶不及。但就是這樣一位“聲名顯赫”的人物，卻被開開實業董事會“慧眼相中”，擔任上市公司總經理。據開開實業相關負責人介紹稱，當初引入張晨擔任總經理，是看中其海外市場的開拓能力。但據記者調查，張晨很可能是通過上海和康、上海九豫、上海怡邦控股開開實業，進而堂而皇之入主開開實業。但問題的關鍵在于，當初股權轉讓之時，是誰引薦了張晨？是誰促成了開開集團與上述三家公司的股權轉讓？有知情者透露，當初促成張晨與開開實業“聯姻”的，是靜安區有關部門。值得關注與懷疑的是，張晨當初是利用什么關系，通過什么樣的路徑，走進開開實業，這當中是否有不可告人之內幕？狼要打，但引狼入室的人同樣不能放過。

　　為何隱瞞補償協議

　　時間倒推3年。2002年2月、4月、5月，開開實業第一大股東開開集團分別與上海和康、上海九豫、上海怡邦簽訂股份轉讓及托管協議，以每股4.5元的價格轉讓持有的開開實業1100萬、1900萬、1500萬股國家股，并在過戶手續辦理完畢前將股份托管給三家公司。當時，開開實業披露了上述信息。但是，對開開集團與三家公司簽訂的一份補償協議卻秘而不宣。事實上，開開集團與上海和康、上海九豫、上海怡邦簽訂股份轉讓及托管協議的同時還秘密簽訂了一份補償協議。根據協議，除股權轉讓款外，三家公司還應向開開集團支付補償款1650萬元、2850萬元和2250萬元，折合每股1.5元。此事直至張晨事發，開開集團起訴上海和康、上海九豫、上海怡邦，并由上海市第二中級人民法院出具民事裁定書凍結三家公司持有的開開實業股權后，開開實業才給予披露。開開集團為何與三家公司簽訂補償協議？如果開開集團認為4.5元每股的轉讓價格偏低，完全可以通過調高轉讓價格解決，為何要采取秘密協議的方式？其中是否另有隱情？

　　誰是實際控制人

　　自開開集團2002年上半年轉讓開開實業國家股以來，開開實業實際控制人是誰一直是市場關注的焦點。張晨涉嫌經濟犯罪被公安部門立案偵查后，矛頭似乎都指向了張晨，但此時開開實業依然保持沉默。但種種跡象表明，開開實業有理由知道誰是公司的實際控制人。至此，三家公司聯合收購開開實業的意圖已經昭然若揭。不僅如此，記者在調查三家公司時還發現，當初上海九豫、上海怡邦注冊地均與開開實業有關，前者在開開實業下屬的百貨公司，后者在開開大廈，而上海和康也注冊在開開實業所在的靜安區。綜合分析，開開實業對上海和康、上海九豫、上海怡邦的背景應該是很清楚的，誰是三家公司背后的實際控制人也是心知肚明。目前，市場普遍認為張晨通過三家公司實際控制了開開實業，從而通過資本運作，一步步掏空上市公司。但另外一種可能也不能排除，即開開實業利用三家公司進行隱性MBO，張晨只是一個利益同盟，當有關部門調查發現國有資產流失時，開開實業把責任都轉嫁給張晨，而張晨出逃又使很多線索中斷。

　　董事會為何形同虛設

　　作為開開實業總經理，張晨其實權利有限，他之所以能夠利用關聯公司不斷與開開實業進行交易，與董事會形同虛設，董事長、法人代表不作為有相當大的關系。開開實業第四屆董事會目前共有13名董事，其中獨立董事4名，來自上海和康、上海九豫、上海怡邦的董事共4名，分別是吳利華、陳敏儀、許佩能和熊克力。張晨事發后，這4名董事已失去聯系。作為公司總經理，張晨應該在董事會授權下工作，但據知情人士透露，張晨常常有所突破，而董事會的默認更是助長了張晨的氣焰。身為開開實業、開開集團雙料董事長的江玉森對張晨的肆意妄為是不是也應該承擔一定的責任呢？

　　相關公司為何“麻木不仁”

　　張晨出逃后，相關上市公司無動于衷、麻木不仁之態著實令人驚嘆。從公告不難看出，如果媒體沒有保持強烈關注，三毛派神(資訊 行情 論壇)董事會大概也不會認真研究、聽取匯報、進行自查，進而披露出一系列可能會給公司造成重大損失的交易情況。較之三毛派神的作為，開開實業董事會則更加不能令人理解。公司至今都沒有對張晨入主兩年多的時間里，操作的一系列關聯交易進行過說明。其中，投資1億元現金，與中深彩(張晨的關聯公司)合作成立的融資擔保公司，在該公司總經理已下落不明，公司辦公地點經記者查實已不知所終的情況下，開開實業卻仍然能夠不聞不問裝聾作啞，其董事會成員尸位素餐、無所作為之態令人吃驚。

　　據新華社電

　　文/上海證券報

　　作者：何軍