開開實業事件引發市場五大質疑 是誰造就了張晨

　　開開實業(資訊 行情 論壇)昨日披露，中國證監會2005年第001號立案通知書送達公司。至此，張晨涉嫌經濟犯罪已同時延伸為開開實業涉嫌違反證券法規。

　　2002年6月上任，2004年12月被免職，張晨的開開實業總經理生涯不過區區兩年半時間，但是在這兩年半時間里，開開實業經營每況愈下、對外投資與日劇增、關聯交易頻頻發生、現金大量流出，究竟是張晨膽大包天，還是董事會、監事會形同虛設，目前還沒有定論。 不過張晨事發后，證監會的果斷介入表明開開實業違法嫌疑已躍然紙上。

　　是誰引狼入室 臭名昭著者被慧眼相中

　　在幾天的采訪中，不止一位受訪者告訴記者，張晨在箱包界早已臭名昭著。張晨入主開開實業前，利用關聯交易套走了中國深圳彩電總公司(中深彩)大量資金。在國內箱包界，一提起張晨，大家都是避猶不及。但就是這樣一位聲名顯赫的人物，卻被開開實業董事會慧眼相中，擔任上市公司總經理。

　　據開開實業相關負責人介紹，當初引入張晨擔任總經理，是看中其海外市場的開拓能力。但據記者調查，張晨很可能是通過上海和康、上海九豫、上海怡邦控股開開實業，進而堂而皇之入主開開實業。

　　知情者透露，促成張晨與開開實業聯姻的，是上海市靜安區的有關部門。事實上，很多被采訪者談及對張晨的印象時，都提及張晨在公關方面很有一套，不少重量級人物都與這位美籍華人頗為熟識。

　　張晨從開開實業、三毛派神(資訊 行情 論壇)以及其它上市公司卷走了多少資金目前尚在調查之中，但同樣值得關注與懷疑的是，當初股權轉讓之時，是誰引薦了張晨？是誰促成了開開集團與上述三家公司的股權轉讓？這當中是否還有內幕？

　　狼要打，但引狼入室的人同樣不能放過。

　　為何隱瞞補償協議 秘密協議直至東窗事發才披露

　　時間倒推3年。2002年2月、4月、5月，開開實業第一大股東開開集團分別與上海和康、上海九豫、上海怡邦簽訂股份轉讓及托管協議，以每股4.5元的價格轉讓持有的開開實業1100萬、1900萬、1500萬股國家股，并在過戶手續辦理完畢前將股份托管給三家公司。

　　當時，開開實業披露了上述信息。但是，對開開集團與三家公司簽訂的一份補償協議卻秘而不宣。根據該協議，除股權轉讓款外，三家公司還應向開開集團支付補償款1650萬元、2850萬元和2250萬元，折合每股1.5元。

　　此事直至張晨事發，開開集團起訴上海和康、上海九豫、上海怡邦，并由上海市第二中級人民法院出具民事裁定書凍結三家公司持有的開開實業股權后，開開實業才給予披露。

　　這里有兩個疑點：一是2002年開開實業為何不及時公告補償協議，而且一拖就是3年，如果張晨沒有出事，補償協議可能永遠都不會披露。也許開開實業會解釋公司不知情，但這個理由顯然不充分，因為開開實業董事長江玉森同時兼任開開集團董事長，因此開開實業應對補償協議一清二楚。第二個疑點是，開開集團為何與三家公司簽訂補償協議？如果開開集團認為4.5元每股的轉讓價格偏低，完全可以通過調高轉讓價格解決，為何要采取秘密協議的方式？其中是否另有隱情？

　　誰是實際控制人 張晨背后或有利益同伙

　　自開開集團2002年上半年轉讓開開實業國家股以來，開開實業實際控制人是誰一直是市場關注的焦點。張晨涉嫌經濟犯罪被公安部門立案偵察后，矛頭似乎都指向了張晨，但此時開開實業依然保持了沉默。

　　但種種跡象表明，開開實業有理由知道誰是公司的實際控制人。

　　2002年2月、4月、5月，分別收購開開實業國家股的上海和康、上海九豫、上海怡邦是典型的殼公司，三家公司均成立于2001年12月，均為自然人控股，當時的注冊資本也均為50萬元。2002年2月，也就是收購開開實業前夕，三家公司陸續增資，其中上海和康注冊資本增至10050萬元，上海九豫增至18050萬元，上海怡邦增至15050萬元。

　　此后，開開集團分別與三家公司簽訂了格式和條款完全一致的股份轉讓及托管協議(包括3年后曝光的補償協議)，收購完成后，三家公司合計持有開開實業18.52%的股份，超過了第一大股東開開集團。至此，三家公司聯合收購開開實業的意圖已經昭然若揭。

　　不僅如此，記者在調查三家公司時還發現，當初上海九豫、上海怡邦注冊地均與開開實業有關，前者在開開實業下屬的百貨公司，后者在開開大廈，而上海和康也注冊在開開實業所在的靜安區。

　　綜合分析，開開實業對上海和康、上海九豫、上海怡邦的背景應該是很清楚的，誰是三家公司背后的實際控制人也是心知肚明。

　　目前，市場普遍認為張晨通過三家公司實際控制了開開實業，從而通過資本運作，一步步掏空上市公司。但另外一種可能也不能排除，即另一個隱藏于幕后的利益團體與張晨合作收購開開實業，張晨只是一個合作伙伴，當有關部門調查發現國有資產流失時，該利益團體把責任都轉嫁給張晨，而張晨出逃又使很多線索中斷。

　　董事會為何形同虛設 有些議案根本就沒有相關資料

　　作為開開實業總經理，張晨其實權力有限，他之所以能夠利用關聯公司不斷與開開實業進行交易，與董事會形同虛設，董事長、法人代表不作為有相當大的關系。

　　開開實業第四屆董事會共有13名董事，其中獨立董事4名，來自上海和康、上海九豫、上海怡邦的董事共4名，分別是吳利華、陳敏儀、許佩能和熊克力。張晨事發后，這4名董事已失去聯系。

　　從董事人數上看，與張晨關系密切的4名董事在董事會所占的比重并不大，但是令人奇怪的是，開開實業與張晨關聯公司發生業務的議案提交董事會審議時卻無一例外地獲得通過。試想，如果所有董事都能本著認真負責的態度，對投資項目仔細研究，可能就不會給張晨創造如此多的掏空開開實業的機會。

　　據一位不愿透露姓名的董事介紹，開開實業董事會開得很不規范，有些議案提交董事會審議時根本就不提供相關資料，董事很難作出判斷。在這種情況下，張晨的意見就起了主導性作用。為此，就有一位獨立董事請求辭去了董事職務。

　　此外，作為公司總經理，張晨應該在董事會授權下工作，但據知情人士透露，張晨常常有所突破，而董事會的默認更是助長了張晨的氣焰。身為開開實業、開開集團雙料董事長的江玉森對張晨的肆意妄為是不是也應該承擔一定的責任呢？

　　相關公司為何裝聾作啞 公告是被媒體逼出來的

　　張晨出逃后，相關上市公司無動于衷、麻木不仁之態著實令人驚嘆。與張晨事件直接相關的開開實業、三毛派神，在首次披露張晨事件時，公告簡潔異常，對于張晨入主兩家公司后的種種可能造成損失的行徑只字未提，直至媒體調查報道后，兩家公司才似擠牙膏般對一系列疑點進行說明。

　　其中三毛派神董事會公告中稱，有關媒體陸續刊登了有關公司及公司大股東開開實業的相關文章后，董事會及時進行了認真的研究，聽取了公司總經理和財務總監的匯報，檢查了自2004年5月28日開開實業受讓股權后，三毛派神的對外投資和關聯交易情況。

　　從公告不難看出，如果媒體沒有保持強烈關注，三毛派神董事會大概也不會認真研究、聽取匯報、進行自查，進而披露出一系列可能會給公司造成重大損失的交易情況。

　　較之三毛派神的作為，開開實業董事會則更加不能令人理解。公司至今都沒有對張晨入主兩年多的時間里，操作的一系列關聯交易進行過說明。其中，投資1億元現金，與中深彩(張晨的關聯公司)合作成立的融資擔保公司，在該公司總經理已下落不明，公司辦公地點經記者查實已不知所終的情況下，開開實業卻仍然能夠不聞不問裝聾作啞，其董事會成員尸位素餐、無所作為之態令人吃驚。

上海證券報記者何軍 袁克成