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本報記者 蔡鈺 發自北京
1月25日，預計連續三年虧損的甘肅長風特種電子股份有限公司(下稱“ST長風”，000552.SZ)在瀕臨退市之時作出了將上市公司的殼出讓給靖遠煤業有限責任公司以實現徹底重組的決定：靖遠煤業收購ST長風41.63%的國有法人股股權，同時將其所擁有的王家山煤礦經營性資產和相應負債與ST長風除短期銀行借款及其利息之外的所有資產進行置換。擬通過
收購股權和資產置換，ST長風的資產、主營業務于大股東都發生根本性的變化。面臨退市危境大股東出讓控股權
從事家電與特種電子產品制造的ST長風1994年成為甘肅省第一家上市公司，但2004年4月已經戴上了ST的帽子。公司業績從上世紀90年代末起走低，到2002年度，公司虧損3900萬元，2003年度再度虧損7800萬元。2004年1至9月，ST長風僅實現主營業務收入不足3900萬元，凈利潤為負3400萬元，公司對2004年全年業績作出虧損預計。經審計，截至2004年9月30日，公司經審計的總資產為3.2億元，凈資產為7653萬元，負債率高達76.3%。
2004年年報公布后，如果公司仍然虧損，將被暫停上市，開始為期半年的整改，而到2005年中，公司仍未扭虧的話，將被終止上市。ST長風2004年年報將于4月底披露。
“若單純依靠公司原有資產則2005年度上半年將無法實現贏利，將面臨退市風險。”ST長風承認。
ST長風的現任大股東國營長風機器廠(簡稱“長風廠”)與靖遠煤業已在去年12月15日簽署了股權轉讓協議，雙方約定將長風廠所持的ST長風41.6%的國有法人股股權，在經審計每股凈資產值為0.4303元的基礎上，溢價20%出讓給靖遠煤業，轉讓總金額3800萬元。
雖然讓出了上市公司殼資源，但長風廠得到了20%的溢價補償，此外，對債臺高筑、連年虧損的ST長風給出了高價，也對監管部門的審批起到了推動作用——僅20天后的1月6日，這一國有股轉讓就得到了國資委的批復。
這筆股權轉讓仍須獲得證監會的批復及對其觸發的要約收購的豁免，在等待的同時，靖遠煤業已經著手對上市公司資產進行置換。但作為互為因果的重組條件，靖遠煤業要求，與ST長風的資產置換協議必須在股權轉讓獲得證監會批準與豁免要約收購的條件下才生效。徹底“洗殼”
ST長風表示，實施資產置換后，公司的股本總額和股本結構均不發生變動，上市流通股份仍占總股本的37.55%，同時公司符合國務院規定的其他股票上市條件，仍具備繼續上市的條件。
由于資產置換是在上市公司與其潛在大股東之間進行，這一交易構成關聯交易。資產置換雙方的交易價格以評估值為準，除去置換之后依然留在上市公司的ST長風所欠銀行的約9000萬元的短期借款及利息，到2004年9月30日的評估基準日，公司凈資產評估值為1.81億元；靖遠煤業方面的王家山煤礦凈資產評估值為2.14億元，雙方約定，置出資產與置入資產價格的差價3300萬元將在交割之后成為上市公司對靖遠煤業有限責任公司的負債。
在簽署資產置換協議的當天，長風廠的三名董事退出了上市公司董事會，來自靖遠煤業董事長羅福乾、副董事長繆寅生與董事會秘書處處長高相德取而代之。新的ST長風董事會表示：“通過本次資產置換，不僅徹底解決公司與大股東及其他關聯方的債權債務問題，還通過對公司注入優質資產，增強公司的盈利能力，最大限度地保護了廣大股東，特別是中小股東的利益。”
“公司與大股東及其他關聯方的債權債務問題”主要來自ST長風對長風廠及其關聯公司欠有4700萬元應收款項，同時對其有7900萬元的應付款，合計對長風廠及其關聯公司有3200元的凈負債，此外，ST長風并無被大股東占用的資產與資金及關聯擔保。
擬置入上市公司的王家山煤礦資產包括包括采礦權和土地使用權，到2004年9月30日，經評估的總資產價值3.36億元，總負債1.21億元，負債率36%。因此，置換完成后，新的ST長風將擁有2.15億元的凈資產，以及9000萬元的銀行短期負債，及對大股東的3300萬元欠款，負債率仍高達71.9%。
董事會表示,資產置換完成后，公司將選擇適當時機進行股權融資，調整資本結構，降低負債比率和規模。
將置入的王家山煤礦資產2001年、2002年、2003年及2004年1至9月實現的利潤分別為負321萬元、負23萬元、650萬元及1268萬元。根據備考報表計算，置換完成后的上市公司2003年度的凈資產收益率(全面攤薄)為2.5%，每股收益為0.015元/股；2004年1至9月的凈資產收益率(全面攤薄)為13.18%，每股收益為0.057元/股。以這一增長趨勢來填補2005年最后半年市場對上市公司的整改要求，ST長風的保牌顯然不成問題。
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