祝義才逼宮勢在必得南京中商 南京中天神秘登場

　　責(zé)任編輯 趙劉記 早報駐江蘇記者 楊劍

　　上周五，南京中央商場股份有限公司(600280)發(fā)布公告稱，江蘇地華房地產(chǎn)發(fā)展有限公司當(dāng)天再次通過上海證券交易所購入其253.719萬股流通A股，目前已累計(jì)持有2194.7248萬股，占已發(fā)行股本15.29%，成為第二大股東。

　　1月7日的增持是地華在3個季度內(nèi)第9次舉牌南京中商(資訊 行情 論壇)。南京中商去年11月29日發(fā)布的公告顯示，地華去年5月購買其379900股流通A股，此后，分別于6、7、8、10、11月購買及獲配股總計(jì)7347844股。從去年12月開始，地華的收購?fù)蝗惶崴伲瑥?日到30日接連6次舉牌，短短1月間大約增持了占南京中商已發(fā)行股份6.59%的流通股。今年1月5日，地華第8次舉牌，增持流通股261萬股。到7日第9次舉牌，地華已為此耗資約1.71億元。

　　“1+X”改制招來巨頭相爭

　　這家使江蘇地華花費(fèi)上億元資金的公司，究竟有什么誘人之處？

　　南京中商的前身為創(chuàng)立于1936年的中央商場，1992年募集成立“南京中央商場股份有限公司”，2000年在上海證券交易所發(fā)行上市。近年來，經(jīng)營一直相當(dāng)穩(wěn)健，2001至2003年凈利潤均超過3000萬元，去年前三季度已實(shí)現(xiàn)凈利潤3458.58萬元。研究人士認(rèn)為，南京中商作為地處被譽(yù)為“中華第一商圈”新街口的老字號商業(yè)企業(yè)，管理水平、經(jīng)營理念都有獨(dú)到之處，更重要的是，其良好的現(xiàn)金流可有效支持收購企業(yè)的資本項(xiàng)目運(yùn)作。

　　事實(shí)正如預(yù)料，隨著南京市國企改制的推進(jìn)，南京中商被推向前臺“招親”。

　　2002年，南京市政府發(fā)文，要求用3年時間，通過職工身份轉(zhuǎn)換、資產(chǎn)關(guān)系轉(zhuǎn)換、債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)換“三改聯(lián)動”的方式完成市屬國企改革，主要按凈資產(chǎn)對企業(yè)分類———凈資產(chǎn)較大的企業(yè)，國有資本退至30%，其余部分引進(jìn)民資、外資；凈資產(chǎn)較小的企業(yè)，國有資本全面退出，向民企或企業(yè)管理層轉(zhuǎn)讓。與此同時，力促兩大集團(tuán)的整合———南京新百(資訊 行情 論壇)(600682)、肉聯(lián)廠、交家電公司等8大國企組建南京新百集團(tuán)(各自產(chǎn)權(quán)獨(dú)立)；南京中商、南京商廈、糖煙酒公司等9家企業(yè)組建為南京中央集團(tuán)。

　　2003年5月，在剝離部分資產(chǎn)后，這兩大集團(tuán)的“1+X”改制被市政府列為4大資產(chǎn)重組項(xiàng)目：集團(tuán)下屬的上市公司———南京新百、南京中商的國有股為1，資產(chǎn)質(zhì)量較差的非上市公司資產(chǎn)為X，實(shí)行“捆綁”轉(zhuǎn)讓。隨即，新百集團(tuán)和中央集團(tuán)在南京產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌。

　　中央集團(tuán)除南京中商以外的旗下企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量低下，僅欠銀行貸款就高達(dá)四五億元，且市國資辦、商貿(mào)局對實(shí)施中央集團(tuán)改制的企業(yè)要求不低：受讓方注冊資本必須超過1億元、具有2億元以上的增資能力、主營業(yè)務(wù)突出、近3年經(jīng)營業(yè)績良好。

　　盡管中央集團(tuán)的掛牌吸引了包括雨潤集團(tuán)在內(nèi)的9家企業(yè)報名，但因有關(guān)方面更傾向于讓外地企業(yè)接管，以在新街口商圈形成“多花齊放、共同繁榮”的局面，目前尚無明確說法。

　　事實(shí)上，在南京新百國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓難產(chǎn)后，南京市處理此類問題格外謹(jǐn)慎，中央集團(tuán)改制工作也受此影響停頓。南京市商貿(mào)局企業(yè)改革處人士向記者透露：“中央集團(tuán)的資產(chǎn)評估還未結(jié)束，改制工作未啟動。何時恢復(fù)，目前還不清楚。”南京中商辦公室人士則坦言：“對于公司改制，我們既沒有知情權(quán)，也沒有建議權(quán)。”

　　地華操盤雨潤志在必得

　　對連續(xù)9次舉牌，無論是地華高層還是其母公司———江蘇雨潤食品產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司高層均保持緘默。不過，在地華首次舉牌時就有人士指出，這是在仿效金鷹收購南京新百之舉———正是中央集團(tuán)改制的困頓，使2003年7月在南京市產(chǎn)權(quán)交易中心報名登記時因“不完全符合條件”而被擋出的雨潤集團(tuán)決定仿效金鷹，通過二級市場舉牌“強(qiáng)攻”南京中商。

　　2004年2月至5月，為控制南京新百，金鷹曾在二級市場連續(xù)舉牌12次，獲得其17.08%股權(quán)，成為第二大股東。金鷹還希望通過受讓其24.49%的國家股實(shí)現(xiàn)相對控股，但因南京新百職工的強(qiáng)烈抵制而未果。

　　資料顯示，成立于2002年5月的地華注冊資本2.1億元，主要從事房地產(chǎn)及物管業(yè)務(wù)，著名的雨潤集團(tuán)持有其88.2%股份，集團(tuán)董事長、被稱為“江蘇首富”的2004年“胡潤百富榜”、“福布斯大陸富豪榜”雙榜富豪祝義才兼任地華董事長。消息人士向記者透露，祝曾向南京市國資辦負(fù)責(zé)人表示“一定要拿下南京中商”。他同時透露，在江蘇地華總部所在地———南京金鷹國際商城對面，有一家名為“富信達(dá)投資發(fā)展有限公司”的雨潤子公司，專門負(fù)責(zé)集團(tuán)的資本市場運(yùn)作，也許是地華對南京中商一系列收購的隱身操盤手。

　　有了金鷹這一“前車之鑒”，國資控和雨潤對地華“強(qiáng)攻”南京中商都有各自的考慮。國資控的態(tài)度是：汲取南京新百改制過程中“做得不到位的地方”，為南京中商尋找較完美的改制方案；而雨潤已迫不及待地通過連續(xù)舉牌“逼宮”顯示決心，并警示其他試圖收購者。

　　當(dāng)?shù)匾晃徊辉竿嘎缎彰�的專家認(rèn)為，既然金鷹實(shí)行“自上而下”的對新百集團(tuán)、南京新百的改制引發(fā)了上市公司國有股轉(zhuǎn)讓的問題，那么，如果雨潤實(shí)行“自下而上”的改制———先通過二級市場舉牌，收購南京中商這一優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，進(jìn)而對中央集團(tuán)進(jìn)行改制，一切都“陽光操作”，問題就會少很多。“雨潤畢竟是南京的企業(yè)，很多方面都好溝通。因此，面對地華多次增持，無論是國資辦、國資控還是商貿(mào)局企改辦都顯得比較平靜。”

　　南京中天或成關(guān)鍵

　　在第9次收購?fù)瓿珊螅�地華以15.29%的持股比例位列第二大股東，與第一大股東———南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營(控股)有限公司僅差7.78個百分點(diǎn)。

　　根據(jù)公開信息披露，南京中天投資發(fā)展有限公司因持有南京中商9.71%的社會法人股列第三大股東，而屢屢投資于法人股市場的斯威特集團(tuán)有限公司的控股子公司———南京斯威特新技術(shù)創(chuàng)業(yè)有限責(zé)任公司持206.78萬股社會法人股，占1.44%，位列第五大股東。

　　“目前，持有9.71%法人股的中天已成為關(guān)鍵，只要雨潤促使其合作，那么收購成本會小得多”，分析人士認(rèn)為———此前金鷹為收購南京新百流通股12次舉牌，花費(fèi)3.5億元。

　　中天持有的南京中商1393.22萬股社會法人股，系2001年3月以4000萬元從南京斯威特新技術(shù)創(chuàng)業(yè)有限責(zé)任公司受讓而來。據(jù)悉，中天公司成立于2001年2月，注冊資本6000萬元，法定代表人為盧桂玲，經(jīng)營范圍為實(shí)業(yè)投資、百貨、家用電器、汽車配件銷售；兩個小股東南京金橋?qū)崢I(yè)總公司、南京山西路百貨大樓分別持股8.33%、6.67%，而實(shí)際控制的自然人一直隱身幕后。不過，早在地華第一次舉牌南京中商時，當(dāng)?shù)鼐陀袀髀劊骸澳暇┲刑焱顿Y是南京中商管理層的公司。”

　　記者對此進(jìn)行了多次調(diào)查，終于從一內(nèi)部人士處證實(shí)了該傳聞。據(jù)悉，當(dāng)初組建中天投資是為了對管理層實(shí)行激勵，但從2003年中央集團(tuán)實(shí)行“1+X”改制后，公司就基本停止運(yùn)轉(zhuǎn)。記者從南京高新區(qū)工商分局獲得的信息是：中天公司因抽逃實(shí)收資本1000余萬元，其2003年度企業(yè)年度檢驗(yàn)未通過。去年12月10日，該局已發(fā)出聽證公告，要求其在60日內(nèi)實(shí)施內(nèi)核、整改，否則將吊銷工商執(zhí)照。但截至記者發(fā)稿時，該公司并未向該局申報整改情況。

　　容易引發(fā)猜想的是，南京中商的2001年年報顯示：當(dāng)年4月———即南京中天從南京斯威特新技術(shù)創(chuàng)業(yè)有限責(zé)任公司以4000萬元受讓南京中商1393.22萬股社會法人股后不久，南京中商與第五大股東南京斯威特新技術(shù)創(chuàng)業(yè)有限公司就退還資產(chǎn)事宜簽訂協(xié)議，將1999年10月購入的與變電站綜合自動化系統(tǒng)相關(guān)的資產(chǎn)作價4000萬元，退還給南京斯威特新技術(shù)創(chuàng)業(yè)有限公司，價款在協(xié)議簽訂后30天內(nèi)一次性支付。

　　懸念再起。