何享健棋法：美的股權(quán)路線圖

　　□贏周刊記者 朱紫云

美的大事記

　　上世紀(jì)80年代，順德鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展如火如荼，“全縣一盤棋，一心抓經(jīng)濟(jì)”。1992年，順德開(kāi)始了股份制改革。美的當(dāng)時(shí)只是一家不起眼的小廠，但是何享健主動(dòng)提出來(lái)進(jìn)行股份制試點(diǎn)。

　　當(dāng)時(shí)有一句話流傳甚廣，“廠長(zhǎng)負(fù)盈，企業(yè)負(fù)虧，銀行負(fù)貸，政府負(fù)債”。因此順德政府從1993年下半年開(kāi)始推行政企分開(kāi)和企業(yè)改制。當(dāng)時(shí)，與美的同城的科龍創(chuàng)始人潘寧沒(méi)有借政府大力推動(dòng)企業(yè)改制的東風(fēng)，從而沒(méi)有從根本上解決企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革問(wèn)題。

　　而何享健抓住了機(jī)會(huì)。1992年美的在全國(guó)首先進(jìn)行股份制改造，由順德市北 經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司發(fā)起，在原廣東美的電器(資訊 行情 論壇)企業(yè)集團(tuán)基礎(chǔ)上經(jīng)改組設(shè)立股份有限公司。

　　1993年“粵美的(資訊 行情 論壇)”成功上市，美的成為第一家上市的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。據(jù)說(shuō)，管理層個(gè)人收入從一年幾萬(wàn)元一下子上升到二十多萬(wàn)元。

　　美的易主

　　順德知名企業(yè)都不是原生型的民營(yíng)企業(yè)，幾乎都是通過(guò)企業(yè)改制完成產(chǎn)權(quán)改革而實(shí)現(xiàn)。

　　1997年，美的遇到了前所未有的困難，空調(diào)從名列三甲降到第七位。為了讓公司能有長(zhǎng)久的發(fā)展動(dòng)力，美的從1999年7月開(kāi)始籌備進(jìn)行MBO。

　　中國(guó)社科院經(jīng)濟(jì)所一位不愿透露姓名的研究員告訴記者，當(dāng)年北大一位著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家曾經(jīng)設(shè)計(jì)了一種方案，即由目標(biāo)公司管理層成立投資機(jī)構(gòu)作為收購(gòu)主體，對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)進(jìn)行收購(gòu)，從而間接控股上市公司。這個(gè)方案最初是做給四通的產(chǎn)權(quán)變局方案。

　　據(jù)未經(jīng)證實(shí)的消息透露，美的顯然受到四通產(chǎn)權(quán)變局的影響和啟發(fā)，美的在開(kāi)始籌備MBO時(shí)曾經(jīng)就此咨詢過(guò)提出產(chǎn)權(quán)改革方案的這位著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家。1997年，上海一家投資機(jī)構(gòu)把一份關(guān)于美的的投資價(jià)格研究報(bào)告送到何享健辦公桌上，何享健第一次接觸到MBO這個(gè)新名詞。

　　于是2000年年初，美的管理層組合了一個(gè)殼公司——“順德市美托投資管理公司”�熞韵潞�(jiǎn)稱“美托投資”�犠鳛槭召�(gòu)主體。美托投資由“粵美的”管理層和工會(huì)共同出資組建。管理層約20多人，約占總股本的78%，法定代表何享健為美托投資第一大股東，當(dāng)時(shí)持股25%。

　　后來(lái)美托投資變更注冊(cè)資本，“粵美的”工會(huì)退出了美托投資有限公司，為了便于操作，公司其他管理人員股份分別委托何享健、陳大江、馮靜梅、梁結(jié)銀持有，經(jīng)過(guò)股權(quán)變更，何享健股權(quán)持有數(shù)上升到55% ，而陳大江、馮靜梅及梁結(jié)銀分別持有該公司15%的股份。美托投資后來(lái)名稱變更為更具身份特色的“美的集團(tuán)有限公司”。

　　2000年5月，代表政府的第一大股東順德市美的控股有限公司將其所持部分“粵美的”3518萬(wàn)股法人股轉(zhuǎn)讓給代表管理層持股的美托投資。美托投資以每股2.95元的價(jià)格協(xié)議收購(gòu)美的控股有限公司所持股份，所占比例為7.26%，美托投資成為“粵美的”的第三大股東。

　　2001年1月，美托投資再次以每股3元的價(jià)格協(xié)議收購(gòu)美的控股7243萬(wàn)股，所占總股本比例為14.94%。經(jīng)過(guò)這次受讓，美托投資成為第一大股東，所持股份上升到22.19%，而由政府控制的美的控股退居為第三大股東，完成公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。2001年美的完成MBO�煿芾韺邮召�(gòu)�牐�北 鎮(zhèn)政府完全退出美的股權(quán)結(jié)構(gòu)。集體經(jīng)濟(jì)從“粵美的”退出，民營(yíng)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入，前十大股東易主。

　　MBO收購(gòu)價(jià)低于每股凈值

　　值得注意的是，美的兩次股權(quán)收購(gòu)價(jià)均低于同期美的的每股凈資產(chǎn)4.07元。對(duì)此，美的的解釋是轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部職工對(duì)公司的歷史貢獻(xiàn)等因素而作出的決定，并不違反現(xiàn)有規(guī)定。

　　曾經(jīng)密切關(guān)注美的MBO的這位社科院經(jīng)濟(jì)所研究員認(rèn)為，這個(gè)收購(gòu)價(jià)就是美的高層、順德政府與企業(yè)職工之間的價(jià)格博弈，實(shí)際上不單單是美的這樣做，很多公司MBO時(shí)收購(gòu)價(jià)都無(wú)法采用市場(chǎng)定價(jià)，因?yàn)槠髽I(yè)家的貢獻(xiàn)無(wú)法用市場(chǎng)的價(jià)格來(lái)界定，只要這個(gè)價(jià)錢在管理層、政府和企業(yè)職工可以接受的范圍內(nèi)就可以了。

　　美的MBO分兩次轉(zhuǎn)讓完成。“粵美的”第一大股東美的控股有限公司是分兩次先后向美托投資有限公司轉(zhuǎn)讓了3518萬(wàn)股和7243萬(wàn)股的法人股，共計(jì)10761萬(wàn)股。這樣分次受讓可以緩解管理層融資壓力。兩次受讓美的管理層總共動(dòng)用資金3.21億元，其中自有資金占10%，其余90%(即2.89億元)通過(guò)股權(quán)質(zhì)押貸款解決。

　　同時(shí)，美的的MBO是在一個(gè)相對(duì)穩(wěn)定的時(shí)期完成的。在一個(gè)相對(duì)穩(wěn)定的階段進(jìn)行MBO成功率比較高。2000年，美的空調(diào)市場(chǎng)占有率居國(guó)內(nèi)同行業(yè)前三名，風(fēng)扇、電飯煲和電暖氣等小家電產(chǎn)銷量均居全國(guó)第一，其中電(行情 論壇)飯煲市場(chǎng)占有率居第一，風(fēng)扇產(chǎn)銷量穩(wěn)居全球第一，灶具已經(jīng)進(jìn)入行業(yè)前二名；微波爐市場(chǎng)占有率居行業(yè)第三位，飲水機(jī)市場(chǎng)占有率居行業(yè)第二位，微電機(jī)市場(chǎng)占有率居國(guó)內(nèi)同行業(yè)第一位，壓縮機(jī)市場(chǎng)占有率居國(guó)內(nèi)同行業(yè)第二位。

　　美托投資通(行情 論壇)過(guò)收購(gòu)美的原第一大股東美的控股有限公司所持有的股份，從而實(shí)現(xiàn)間接控股美的的目的。這種收購(gòu)模式一直是后來(lái)上市公司在做MBO時(shí)所追捧的藍(lán)本。

　　何享健通過(guò)“和風(fēng)細(xì)雨”式的產(chǎn)權(quán)改革，已將美的由集體所有制鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者變成了民營(yíng)企業(yè)的所有者，真正成了老板。

　　何享健間接控股12.2%

　　當(dāng)何享健控股的美托投資成為“粵美的”第一大股東時(shí)，其兒子何劍鋒控制的順德市開(kāi)聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(下稱開(kāi)聯(lián)實(shí)業(yè))也上升為“粵美的”第二大股東。何享健父子實(shí)際上控制了美的的上市公司，而這種控制并不是自2000年5月公開(kāi)實(shí)施管理層收購(gòu)才開(kāi)始的。

　　美的集團(tuán)的注冊(cè)資本為5億元，其中何享健持股55%，陳大江、馮靜梅、梁結(jié)銀三人分別持股15%。而美的集團(tuán)則以22.19%的股份控制著上市公司美的電器��000527�牐�也就是說(shuō)，何享健間接持有美的電器約12.2%的股份，成為名副其實(shí)的大股東。

　　1999年6月，以公司掌門人何享健之子何劍峰為法定代表人的開(kāi)聯(lián)實(shí)業(yè)從順德市北 經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司手中收購(gòu)了“粵美的”3432萬(wàn)股法人股，占總股本的7.79%，成為其第二大股東。

　　有人說(shuō)，何享健領(lǐng)導(dǎo)美的完成MBO產(chǎn)權(quán)收購(gòu)，為繼任接班人的激勵(lì)與約束及其他問(wèn)題掃除機(jī)制和文化上的障礙，這種在完成產(chǎn)權(quán)革命基礎(chǔ)上的交接對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)更大。

　　但市場(chǎng)分析認(rèn)為，有朝一日，若何劍峰果真接父親的班進(jìn)入美的集團(tuán)，是否能以此持股比例控制目前市值達(dá)40億元的美的電器還要打個(gè)問(wèn)號(hào)。

　　鏈接

　　萬(wàn)向路線：由下而上由內(nèi)而外

　　□贏周刊記者 甄靜慧 整理

　　跟美的路線相對(duì)，魯冠球的獨(dú)子魯偉鼎走入萬(wàn)向的路要順?biāo)斓枚啵�因�(yàn)轸敼谇驈膩?lái)沒(méi)有掩飾過(guò)培育兒子接班的安排——“我現(xiàn)在選好我兒子，如果將來(lái)有能力超過(guò)我兒子的優(yōu)秀人員出來(lái)，我可能會(huì)要調(diào)一個(gè)，這個(gè)是可以改變的。”

　　魯偉鼎畢業(yè)后，魯冠球就直接安排他進(jìn)入萬(wàn)向集團(tuán)，在集團(tuán)的各個(gè)崗位間輪轉(zhuǎn)，以熟悉企業(yè)。1992年年底，魯冠球把兒子扶上了集團(tuán)副總裁的位置。同時(shí)，魯冠球開(kāi)始籌備成立萬(wàn)向美國(guó)分公司事宜。

　　1994年，年僅23歲的魯偉鼎出任了萬(wàn)向集團(tuán)總裁職位，并風(fēng)馳電掣般完成了萬(wàn)向主業(yè)母體“萬(wàn)向錢潮(資訊 行情 論壇)”上市、企業(yè)“公司制”的改造和“走出去”跨國(guó)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的實(shí)施及國(guó)際化市場(chǎng)體系的建立。

　　然而，盡管魯偉鼎當(dāng)上集團(tuán)總裁后馬上漂漂亮亮地?zé)�了三把“火”，但一�?lái)“萬(wàn)向錢潮”上市是其父從1988年就開(kāi)始籌劃的事宜，未免有點(diǎn)“前人栽樹(shù)，后人遮陰”的感覺(jué)；二來(lái)，魯冠球雖急于在公司上市前就把兒子推上總裁寶座，但偉鼎未免還是太年輕。此時(shí)，國(guó)內(nèi)媒體對(duì)萬(wàn)向的著眼點(diǎn)還是集中在幕后的魯冠球身上。

　　萬(wàn)向集團(tuán)的員工都稱，魯偉鼎1999年到美國(guó)讀書，確實(shí)不是去鍍金——自從自美國(guó)回來(lái)后，小魯在經(jīng)營(yíng)、管理和魄力等各方面都像換了一個(gè)人。

　　其后，萬(wàn)向在資本市場(chǎng)頻頻露臉。先是“萬(wàn)向錢潮”成為“華冠科技(資訊 行情 論壇)”的二股東；2000年年底謀取陜西“金葉”；2001年12月，萬(wàn)向投資成為承德“露露”二股東，并有望間接控制“樂(lè)山科技”。

　　由于萬(wàn)向投資的幾個(gè)漂亮的大手筆，魯偉鼎作為萬(wàn)向投資的實(shí)際掌舵人已經(jīng)開(kāi)始被同行認(rèn)可，一些證券界人士甚至認(rèn)為，其駕馭資本市場(chǎng)的能力已超過(guò)其父。至此，魯冠球的接班人形象才真正成形，并被公眾所接受。

　　目前，魯冠球仍間接持有萬(wàn)向集團(tuán)80%的股權(quán)，直接持有萬(wàn)向三農(nóng)、萬(wàn)向控股和萬(wàn)向資源各90%的股權(quán)，以及萬(wàn)向西部75%的股權(quán)。

　　而魯偉鼎亦分別持有萬(wàn)向三農(nóng)、萬(wàn)向控股、萬(wàn)向資源各10%的股權(quán)，還持有萬(wàn)向西部25%的股權(quán)，合計(jì)約3.6億元。