哈藥要約收購欲闖法律難關(guān) | |||||||||
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| http://whmsebhyy.com 2005年01月08日 09:54 上海青年報 | |||||||||
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本報訊 哈藥集團(tuán)(資訊 行情 論壇)(600664)因數(shù)次跌破5.08元的要約收購價格，近日被多家媒體炒作為A股“私有化”第一股。昨日記者就相關(guān)的問題采訪了哈藥集團(tuán)本次要約收購特聘中介機構(gòu)的有關(guān)負(fù)責(zé)人，得到的答案卻頗令人感到驚訝。 本報在去年12月21日發(fā)表的《哈藥將創(chuàng)要約收購量之最》一文中指出，鑒于哈藥母公司目前已持有哈藥集團(tuán)34.76%的股份，本次要約收購又不以終止哈藥集團(tuán)上市為目的，因此
然而，哈藥集團(tuán)本次要約收購的財務(wù)顧問中信證券(資訊 行情 論壇)(600030)的具體負(fù)責(zé)人林宇卻向記者描繪了另一番景象。林先生透露，為了規(guī)避法律障礙，哈藥母公司會在本次要約收購?fù)瓿珊蟮牡?個月之后的一個月里，將“多余”的股份變賣出售，令其回流二級市場。收購人的特聘律師、北京市君合律師事務(wù)所的石鐵軍也向記者暗示了一種“包銷轉(zhuǎn)售”的方式。 兩位專業(yè)人士均稱，上述做法的依據(jù)是證監(jiān)會頒布的《上市公司收購管理辦法》。但是，記者仔細(xì)研讀了《辦法》全文，卻沒有尋覓到直接的法律根據(jù)，唯第27條后半款提到“收購人應(yīng)當(dāng)在要約收購報告書中說明收購?fù)瓿珊螅皇召徆竟蓹?quán)分布發(fā)生變化是否影響該公司的持續(xù)上市地位；造成影響的，應(yīng)當(dāng)就維持公司的持續(xù)上市地位提出具體方案。” 與此同時，《證券法》第86條規(guī)定：“收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。”明確指出了是否符合75%界限的時點為“收購要約的期限屆滿”。《證券法》第83條又規(guī)定：“收購要約的期限不得少于三十日，并不得超過六十日。”由此判斷，收購要約無論如何是不可能拖上6個月的。 稍有法律常識的人都懂得，《辦法》是受到《證券法》約束的，況且《辦法》并沒有明確指出收購人可以在要約收購?fù)瓿珊蟮牡?個月減持高出75%的持股。對此，身為律師的石鐵軍表現(xiàn)得支支吾吾，推說等待有關(guān)管理部門拿出意見。 林宇為何要表示哈藥母公司會在本次要約收購?fù)瓿珊蟮牡?個月之后的一個月里拋售“多余”的股票呢？那是因為《證券法》第42條有這樣的規(guī)定：“前條規(guī)定的股東(指持股5%的股東)，將其所持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回該股東所得收益。” 分析人士忠告哈藥母公司和南方證券，妥善處理好本次要約收購，不要讓《證券法》的權(quán)威性再一次遭到踐踏。(記者 薄繼東) 哈藥大事記 ◎ 2004年1月2日中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳市人民政府決定對南方證券實施行政接管。 ◎ 2004年8月25日哈藥集團(tuán)披露2004年半年度報告，曝出南方證券違法持有該股58200.14萬股流通股(占其總股本的60.92%，流通股份的93.37%)的特大丑聞。同日起，南方證券遭到各大媒體的強烈抨擊。本報為此發(fā)表了三篇文章。 ◎ 2004年11月2日哈藥集團(tuán)董事會同意劉存周辭去董事長職務(wù)，選舉郝偉哲為公司第三屆董事會董事長。 ◎ 2004年12月14日上證180(資訊 行情 論壇)指數(shù)及上證50(資訊 行情 論壇)指數(shù)進(jìn)行樣本調(diào)整：剔除了哈藥集團(tuán)。 ◎ 2004年12月20日哈藥集團(tuán)母公司哈藥集團(tuán)有限公司的實際控制人哈爾濱市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會決定引進(jìn)中信資本投資有限公司、美國華平投資集團(tuán)、黑龍江辰能哈工大高科技風(fēng)險投資有限公司等外資對其進(jìn)行重組。同日，哈藥集團(tuán)有限公司宣布擬以全面要約的方式收購除其自身已持有的非流通股以外的哈藥集團(tuán)的全部股份，要約收購價格為5.08元/股，要約收購數(shù)量為81029.96萬股(占公司已發(fā)行股份的65.24%)。
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