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在國資委明確宣布MBO的五條禁令之后，不少上市公司將目光瞄準了大股東改制，即間接MBO，高管們只需拿出很少一點錢，便可借大股東改制之際，成為上市公司的間接大股東或次大股東，財技之高，絕對可稱是“四兩撥千斤”。
我們先來看一個個案。
2004年12月30日，地處山東濰坊的亞星化學(資訊 行情 論壇)公告其大股東亞星集團實施改制。亞星集團原為國有獨資企業，根據有關評估報告，凈資產為1256593萬元，當地國資部門決定拿出49％國有股轉讓給亞星投資，轉讓價605239萬元。而亞星投資注冊資本2000萬元，由包括亞星集團董事長、亞星化學董事長等在內的35名企業中高級管理人員出資設立，其中亞星集團董事長陳某出資660萬元，亞星化學董事長董某出資322萬元，此二人就占了近一半股份。鑒于亞星集團持有亞星化學4487％股權，改制后中高級管理人員出資的亞星投資就間接持有22％，陳、董兩位董事長持股則輕松超過10％。
就這樣，陳、董二董事長出資不足1000萬元，便擁有一家相當不錯的上市公司10％的股權，而亞星化學2003年凈利潤5270萬元，總資產15億，凈資產10億，即投資1000萬，便可每年分享500多萬凈利，同時擁有15億總資產、1億凈資產，如此投資回報，超級高手如巴菲特、索羅斯恐也難望其項背。
問題是，據2001年2月發布的亞星化學招股書披露，亞星集團系國有大型企業，且是全國520家重點企業和山東省136家重點企業集團之一，招股前，集團總資產13億元，凈資產5億元，亞星化學發股募資712億元，按比例亞星集團凈資產增加32億元，就是說亞星化學招股后，亞星集團凈資產已增至8億元以上，怎么過了三年多，經評估的凈資產竟縮減至12億多了呢？
是為了改制國有資產存心低估，讓有關高管人員占了大便宜，還是亞星集團這三年多來真的經營不善，抑或是當初招股時亞星集團虛報資產？
不管是哪一種情形，都是現行法律法規所不能允許的，經營不善雖然不觸犯法規，但國資部門能放心地把49％股權交給將國有資產從8億多“經營”到1億多的高管們手中嗎？
前不久曾有機構對已實施MBO的上市公司作了全面調查，結果效益不增反減。如今MBO暫停了，大股東改制卻勢頭不減，如果改制僅僅給少數人創造了暴富的機會，這樣的改制是不是也該叫停呢？
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