國泰顏料進出民豐農化外資并購失敗告終

http://whmsebhyy.com 2005年01月06日 13:06 《時代信報》

　　2004年12月24日，國泰顏料與重慶化醫控股集團正式簽訂了關于終止《中外合資重慶農藥化工(集團)有限公司合同》和《合資公司章程》的協議，同時，國泰顏料還擬將此前受讓的重慶農藥化工的全部股權還給重慶化醫，從而結束了一段長達兩年的“婚戀”。

　　國泰顏料從農化撤退的主要原因，是2003年8月13日，央視國際《新聞聯播》欄目播出環保總局等六部門召開新聞發布會通報一批排污案件，ST農化被列入該次查處的排污案件之

一。

　　當時，面對此預料之外的情況，國泰顏料表示，鉻鹽生產線整體拆遷將嚴重影響其合法權益，而且相應會出現拆遷之后的員工安置問題。因此，在生產線搬遷有明確結論之前暫不對重慶農藥化工進行增資，并與重慶市政府和重慶化醫就合資事宜進行多次磋商。在重慶市政府協調下，國泰顏料雖與重慶化醫達成諒解并決定繼續推進合資進程，但國泰顏料的出資期限同時也適當作出延長并得到有關部門批復。

　　第五模式登場

　　這場“婚戀”折騰了一年8個月。

　　2003年4月30日，注冊于英屬維京群島的外資公司——國泰顏料成為民豐農化(資訊行情論壇)間接第一大股東。

　　　引人注目的不僅僅是并購者的身份，更為重要的是，本次并購過程的獨特操作模式不同以往，成為了中國A股市場上與上市企業母公司成立合資公司、以間接控股上市公司的并購第一案。由此，自2002年11月1日中國證監會頒布《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》以來，在雷聲大雨點小的證券市場外資并購領域，“第五模式”閃亮登場。

　　在此次合資過程中，鑒于民豐農化的母公司農化集團累計負債近3個億，資不抵債，主管方化醫控股遂將包括農化集團擁有的包括民豐農化58.82%股權在內的效能資產折價980萬美元，與國泰顏料合資。

　　通過此種模式，國泰顏料將獲得民豐農化的實際控制權。“這創立了外資并購上市公司的新模式。”一位業內人士評價道。

　　據業內人士介紹，在以往的外資并購中，不外乎四種模式：協議收購方式、向外資定向增發B股方式、收購上市公司母公司、以及外方和上市公司共同成立合資公司然后收購上市公司核心資產的方式。

　　但是國泰顏料此次間接控股民豐農化，也即通過與上市公司母公司成立合資企業，獲得合資企業的控制權從而獲得上市公司的實際控制權，是一種前所未有的新模式。

　　非現金流出是此次收購的一大特點。由重慶化醫控股作嫁的農化集團，并未動用一分錢現金。而外方國泰顏料雖然出資2000萬美元，但這些資金都在企業自身實際控制的合資企業內流動，不僅沒有一分錢流失，同時還獲得了民豐農化這樣一個融資平臺，實在是一樁劃算的買賣。

　　而對于上市公司民豐農化而言，這種模式還具有一個獨特價值：國泰顏料從產權入手，增量資金的投入從深層次解決了累積多年的的母公司問題；同時也給民豐農化卸下了自公司誕生以來就存在、幾乎使民豐農化窒息的歷史包袱。業務上，民豐和國泰顏料同屬于化工領域，雙方能夠實現一定的戰略協同效應。從政策層面來說，這次并購不是存量而是增量的增加，符合國家重組方向。

　　熊掌與魚兼得

　　為保證民豐農化成功上市，在公司上市前的資產重組過程中，其母公司農化集團將所有的優良資產都拆分出來裝到了上市公司里，而農化集團自身則遺留下了不良資產、非贏利部分業務以及各種包袱。這為兩家企業的日后發展埋下了危機。

　　在民豐農化上市后，“一家優勢企業帶動一家破產企業”的初衷不僅沒有實現，反而加劇了問題的惡化。截至此次合資前，民豐農化母公司農化集團已是巨額負債并虧損，其負債約2.2億元，欠繳職工基本養老金和失業保險金約1253萬元，工程建設項目掛賬約5002萬元，此外還有所拖欠的員工工資款等。

　　早在2001年9月，民豐農化就曾經因為替農化集團歸還貸款以及代墊日常費用4515.93萬元，遭到中國證監會嚴厲批評并勒令整改。

　　沉重的包袱令民豐農化上市后的業績急劇下滑。2000年，民豐農化的凈利潤尚有3536萬元，到2001年卻只有區區微利435萬元，2002年則直接虧損9843萬元。

　　“資產剝離時遺留下來的歷史包袱已讓公司茍延殘喘；國有大股東的缺位，更導致公司面對外部競爭和政策調整時，應對乏力。”民豐農化一位高層對記者說。

　　現實情況表明，要解決民豐農化的問題必須從兩方面入手：一是要解決母公司農化集團的問題，以使民豐農化轉換機制、卸掉包袱、輕裝上陣；二是需要一定的增量資金來解決民豐農化本身的問題，以重新規劃公司的產品線、渠道策略，提高對市場的反應能力，最終使企業獲得持續經營能力。

　　魚與熊掌如何兼得？國泰顏料的并購方案提供了一個選擇。

　　本報綜合

國泰顏料進出民豐農化 外資并購失敗告終

國泰顏料進出民豐農化外資并購失敗告終