哈藥集團(600664)：要約收購帶來的猜想 | ||||||||
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| http://whmsebhyy.com 2005年01月04日 11:52 和訊網－紅周刊 | ||||||||
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華西證券 曹雪峰 本周一，哈藥集團(資訊 行情 論壇)(600664)公告了公司實際控制人哈藥集團有限公司的重組事宜：中信資本投資有限公司、美國華平投資集團、黑龍江辰能哈工大高科技風險投資有限公司與哈藥集團有限公司于2004年12月14日共同簽訂了《重組增資協議》，美國華平、中信資本將分別出資1億美元收購哈藥集團有限公司22.5%的股權；辰能投資將出資5000
重組與要約收購 按照協議，增資完成后，大股東哈藥集團有限公司股權結構變更為：哈爾濱市國資委持有45%的股權，中信資本投資有限公司持有22.5%的股權，美國華平持有22.5%的股權，辰能投資持有10%的股權。這意味著歷時3年的哈藥集團有限公司重組事件，已接近收官階段。 在這一重組計劃中最令市場關注的是，為消除南方證券違規持股對哈藥集團及其他股東造成的不利影響，哈藥集團有限公司擬以全面要約方式，收購除其已持有的非流通股以外的上市公司全部流通股。 根據披露的公告，本次要約收購價格為5.08元/股，要約收購數量為81029.96萬股(占已發行股份的65.24%)。收購方表示，要約收購不以哈藥集團退市為目的，收購來的流通股將進行分散化處理，哈藥集團有限公司不排除未來境外上市的可能。 由此，該重組方案將產生一連串問題：要約收購能否實現？收購來的流通股怎樣進行分散化處理？如果因為全面要約收購而退市，上市公司哈藥集團的未來將如何演變？ 能否實現 目前南方證券累計持有哈藥集團75616.15萬股流通股，占公司全部流通股的93.3%，占總股本的60.88%。收購方提出的要約收購，主要是針對南方證券所持股份而言。 南方證券坐莊哈藥集團始于2001年。當年10月份，哈藥集團以南方證券為主承銷商，將約8000萬股配股價為12.5元的股票上市。由于當時市場非常低迷，上市當天收盤價為12.2元，到2002年1月最低9.84元。根據當時的市場狀況分析，南方證券包銷的大量配股難以賣出，逐漸導致了南方證券坐莊哈藥集團，隨后南方證券大量買進哈藥集團，并將股價一路推高至2003年5月的22.16元以上。最終使南方證券累計持有哈藥集團超過流通股93%的股份，無法套現。 由于南方證券不是真正的戰略投資者，沒有行業管理經驗，同時也沒有長期持有的打算，使哈藥集團在特殊的股權結構下，不僅重大戰略決策難以實施，無法正常融資，包括日常的生產經營也受到一定的影響。 在此之前，哈藥集團曾找過幾家基金，試圖讓他們接下南方證券手中的哈藥股票，但這幾家都認為股價太高，當時南方證券大量增持收購的股價都在11元以上。 本次收購方開出的要約收購價格為5.08元，較周四(12月23日)哈藥集團收盤價約有4%左右的折讓，如果南方證券的持股成本接近該收盤價，則要約收購實現的可能性極大。但估計其持股成本在11元以上，若順利完成收購，南方將面臨巨大的虧損。 但從另一方面來考慮，要約收購價格距12月23日收盤價僅有4%的折讓，從市場的角度看，如果南方證券不接受要約收購，要想通過二級市場全部套現所持股份，則幾乎沒有可能——即便以目前股價計算哈藥集團再出現幾個跌停，也難以全部出清。所以這樣的收購價格條件，對南方證券來說也是一個不算太差的選擇。 流通股如何分化 此前，三聯集團重組鄭百文時采取了包括流通股東在內的全體股東將50%的股權無償過戶給三聯的做法，致使三聯集團最終得到了鄭百文4500萬股法人股和5300萬股流通股(占總股本27%)，三聯集團也因此成為市場上著名的“明莊”。 在鄭百文更名為三聯商社(資訊 行情 論壇)(600898)并重新上市后至今，三聯集團依然持有約5300萬股流通股(三聯商社期間實施10送1，今年三季度三聯集團減持520萬股)。三聯商社目前的股價不足5元，復權后的股價不足5.50元，這意味著三聯集團僅僅減持了520萬股原鄭百文的流通股，就已經無法在保證贏利的情況下通過二級市場減持了。 哈藥集團的情況與此有幾分相似。在實行要約收購之后，如何在保證贏利的情況下實現減持？如果通過二級市場，顯然阻力巨大。不過按照收購方的設想，在實現要約收購后，將在6個月內通過配股，使哈藥集團流通股比例恢復至25%，哈藥集團將成為要約收購方持股75%的子公司，以維持其上市地位。這應是收購方變現的最理想方案。
如果南方證券根據要約收購條件，把所持全部哈藥集團股票賣給收購方，加上哈藥集團有限公司自己的持股(占總股本的34.76%)，哈藥集團有限公司的持股將超過《證券法》規定的股票被終止上市的最大限額(占總股本的75%)。雖然收購方哈藥集團有限公司會與南方證券進行溝通，以讓后者部分出讓其持有的流通股權而非全部，將可以避免退市，但不可否認的是，在本次要約收購的具體運作中，確實存在如果操作不當而導致退市的風險。 假設出現這樣的情況，哈藥集團將有可能采取類似TCL集團(資訊 行情 論壇)的做法——在子公司退市后將母公司資產打包整體上市，但這種可能性并不是很大。 我們認為，今后哈藥集團即便留市成功，并解決因南方證券持股而致畸形的股權結構之后，公司最終會尋求H股上市，這將為外資投資者(包括中信資本)提供售股套現的可能——像在此之前中興通訊(資訊 行情 論壇)“AtoH”的融資模式一樣。或者糅合TCL集團與中興通訊的兩種方式，在子公司退市后，母公司以“A+H”兩地上市。 作為莊股時代的標志性股票，哈藥集團股權問題的全面解決將具有示范意義。我們認為公司股權結構問題，最終會得到理想的結果，而這也將為解決類似“莊股”問題開個好頭。 |
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