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公司《關于重新確定本次發行方案的議案》遭分類表決否決后，遇到了新問題：分類表決否定的是增發的修改議案，還是增發方案本身？對此，法律界人士也存在不同看法
重慶百貨(資訊 行情 論壇)(600729)《關于重新確定本次發行方案的議案》遭到分類表決否決后，又產生了新的問題，重慶百貨的增發方案將如何進行，是可以執行原有增發方案，或者意味著增發被否決？
增發議案和對增發的修改議案
而根據重慶百貨的公告，其經過中國證監會股票發行審核委員會2004年5月25日第29次工作會議審議并獲得通過的增發方案的基本內容是：預計募集資金為3億元，發行的A股股票總額不超過4000萬股；發行對象是在上海證券交易所開立A股股東賬戶的中華人民共和國境內自然人、法人以及其他機構投資者(國家法律、法規禁止者除外)，而且本次發行不設置優先認購權；定價方式根據詢價結果確定最終發行價格；承銷股票的申購價格區間上限為股權登記日前10日收盤價的算術平均值，申購價格區間下限為申購上限的85%；募集資金將投向涪陵連鎖商場創辦項目等四個項目。
此后2004年12月27日，重慶百貨第三屆二十次董事會會議審議通過了《關于重新確定本次發行方案的議案》。重慶百貨的公告顯示了對增發方案的修改：公司2003年度股東大會審議通過了公司原增發發行方案。經本次董事會審議，決定將原發行方案中的‘本次發行不設置優先認購權’修改為‘對流通股老股東設置優先認購權’，具體內容如下：本次增發股權登記日登記在冊的流通股股東享有優先認購權。優先認購辦法為：股權登記日登記在冊的流通股股東在發行價格之上的有效認購按照其持有流通股份的10：3的比例進行優先認購。優先認購之后，如有剩余，則向網上其他社會公眾投資者和網下機構投資者相結合的方式發售，本次發行不預先設定網上發行和網下發行的比例，參與網下申購的機構投資者不設有禁售期。該項決議尚須經股東大會表決后，報中國證券監督管理委員會核準。
但是，就是這項新提出的《關于重新確定本次發行方案的議案》被分類表決否決。
兩種意見
在遭遇分類表決否決后，重慶百貨有關方面人士對記者表示兩點意見：一是有利于流通股股東的議案被流通股股東否決，公司方面表示遺憾；二是公司方面將全力執行增發方案的有關事項。但是究竟執行何種增發方案，公司方面并未表態。
分類表決到底否定的是增發的修改議案還是連增發都否定了？上市公司能否按照舊增發方案執行？對此法律界人士也存在不同看法。
錦天城律師事務所李憲惠律師認為，從前經過股東大會審議通過并在證監會過會的議案并沒有執行，修改后已經形成了新的議案，新的議案已經覆蓋了前面的增發方案，所以叫做《關于重新確定本次發行方案的議案》。這一新的議案遭到分類表決的否決，意味著上市公司增發方案得不到社會公眾股東的同意，它被否決，這家公司的增發可能會有障礙。
而錦天城律師事務所嚴義明則認為，分類表決針對的僅就其修改的部分，按照原股東大會決議和證監會發審過會的增發方案進行就可以。嚴義明還認為，從法理來看，是分類表決出臺以前形成的決議，只需執行即可。而任何修改就被視為新的議案，分類表決否決的是關于增發的新議案。否則，連上市公司原有通過的議案都不能正常進行，也會破壞公司的正常經營，不利于公司穩定。
上海證券報記者 李小寧 高一
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