哈藥懸念剛開始 增資擴股股權質押還是要約收購

　　作者：岳冰清�埦庉嫞簵類坌�

　　2004年12月20日，哈藥集團(600664)(以下簡稱“哈藥”)發布其實際控制人哈藥集團(資訊 行情 論壇)有限公司(以下簡稱“哈藥有限”)“簽訂重組增資協議、股權質押合同，以及要約收購”的提示性公告，并于當日停牌。當日，南方證券持有的另一重倉股哈飛也“搭車漲停”。

　　21日開盤后，哈藥迅速漲停。而就在6天前，上證所按每半年調整樣本股的原則，調整上證180(資訊 行情 論壇)指數和上證50(資訊 行情 論壇)指數樣本股，哈藥被剔除出局。

　　增資擴股：今后的動作更有懸念

　　哈藥公告稱，2004年12月16日，哈藥接到哈藥有限通知，哈藥有限的實際控制人哈爾濱市國資委決定引進外資對其進行重組，已于2004年12月14日與中信資本投資有限公司、美國華平投資集團、黑龍江辰能哈工大高科技風險投資有限公司、哈藥集團有限公司各方共同簽訂了《重組增資協議》。中信資本、美國華平投資、辰能公司將以現金人民幣20.35億元對哈藥有限進行增資。增資完成后，哈藥有限的股權結構為：哈爾濱市國資委持有45%的股權，中信資本和華平各持有22.5%的股權，辰能持有10%的股權。

　　此交易能夠最終達成，與中信資本行政總裁張懿宸在東北的人脈資源密不可分。這位東北出生的香港金融業重要人物稱，“中信在國內的影響力，以及各方面的資源，最終在這事情的促成上起到很主要的作用。”消息人士透露：“逐步介入交易隊伍的有100多人。”

　　此前有消息稱，凱雷參與了此次投資，但最終沒有出現在新公司里。消息人士透露，凱雷因對股權分配有異議，在最后一刻退場。至于中信為什么選擇華平作為投資伙伴，張懿宸和華平總裁孫強稱，華平有在國際醫藥行業的強勢背景、投資經驗和全球關系網絡，有助于公司未來的發展。另外，20多億元的現金投入，需要分散投資風險。

　　11月中旬，哈藥前董事長劉存周曾表示，哈藥現在最需要的是引進戰略合作伙伴，并不缺少資金。中信集團作為財務投資方，并沒有醫藥背景，不符合哈藥重組的真正意圖——而劉在11月被批準辭職。哈藥有限總經理姜林奎認為，哈藥集團本身擁有優秀的團隊，在國內選擇同行業產業投資者很困難，因為他們很難滿足哈藥對未來發展的需求。哈藥一直希望通過增資擴股，獲得一個強大的資本平臺的支持。并且能夠對接國際醫藥網絡，包括研發和自身管理平臺建設。所以哈藥選擇了華平，選擇了中信和辰能。

　　投資方在解釋投資初衷時表示，中國醫藥行業前景可期，但目前企業規模普遍較小，在104家上市公司里，年利潤超過1億元的只有十家左右。哈藥的現金流好，后續贏利能力很強；目前的管理團隊都是從下面干起來的，經驗豐富，只要機制轉換好，可以發揮更大的潛力。對此，業內人士也表示：“中國醫藥企業科研投入太少，全國加起來還不如美國一家跨國公司的科研投入，資金充實進來，研發搞上去，不愁沒有好產品。

　　然而，資本的性質決定著它的運行方向。作為金融機構的中信資本、直接股權投資的華平和股本投資公司的辰能，進入哈藥有限的運行軌道，將會發生什么？仍舊懸念重重。

　　要約收購：目前沒有更合適的方法

　　上海某業內人士告訴記者，哈藥的賬上有很大一筆現金，達6.6億元，是多年積累下來的員工工資儲備。該人士認為，這筆資金可能是哈藥為高管和員工持股準備的。她同時指出，哈藥有限未來在香港或海外整體上市的可能性非常大。因為海外市場的監管相當嚴格，所以，一開始就要把南方證券違規持有的股權解決掉。而另有業內人士認為，短期內境外上市并不現實，哈藥植根本土市場的作為會更大。

　　今年8月，南方證券接管小組集中管理的南方自身持股數量正式披露，投資者方才知曉，南方已經神不知鬼不覺地持有哈藥75616.1575萬股，占總股本的60.88%，約占流通股的95%，登上了哈藥第一大股東的位子，導致哈藥股性相當于“僵死”。

　　至于南方證券既沒有發出要約收購，也沒有獲得監管部門的要約收購豁免，如何就成了哈藥的第一大股東，沒有任何方面給予解釋。

　　2004年12月14日，哈藥有限與中信信托投資有限責任公司簽訂《股權質押合同》，將其代哈爾濱市國資委持有的哈藥43170.59萬股國家股�囌伎偣杀镜�34.76%�堎|押給中信信托，作為中信信托向哈藥有限發放人民幣資金借款7.8億元的擔保。16日，哈藥接到哈藥有限公司通知，擬以全面要約的方式、每股5.08元的價格，收購除哈藥有限已持有的非流通股以外的公司全部8.102996億股，所需資金總金額41.2億元。16日下午，哈藥有限公司將8.2億元保證金存入中國證券登記結算有限責任公司指定帳戶。

　　消息人士稱，在增資擴股方案進入實質性談判階段時，投資人發現，與他們合資的國有股并不是第一大股東，沒有絕對控股。此外，當地政府也無法承諾或確保，一旦南方進入破產清算，手頭所持股份不會被接收。“對投資人來說，這其中的風險實在太高了。”

　　12月20日，增資擴股和要約收購公告發出后，有媒體即指出，哈藥有限增資擴股與要約收購之間要想區分主次并不容易：如果是由重組帶出要約，這一事件可能更多地被理解為哈藥有限的企業行為；如果相反，市場也許會將其解讀為解決南方證券問題的手段。

　　而中信資本相關負責人表示，即使要約收購失敗，這個投資也要進行，解決南方證券的問題不是增資擴股的前提條件。哈藥有限有關負責人也表示，引入新的股東、對哈藥有限實施重組是主要方向，而以要約收購的方式解決南方證券違規大比例持股問題，是有效實施重組的前提條件。

　　證券上海某業內人士認為，每股5.08元對南方來說是個非常不錯的價格。她認為，按照這個價格收購，南方證券會有獲利。她推斷，南方證券和哈藥之間存在默契：哈藥不一定完全買下南方持有的股份，而是把持股比例降低到一個合理程度，這樣南方可以在二級市場拋售獲利，也可以減緩收購方的資金壓力。而此前所發生的要約收購案例因為價格偏低，都沒有實現流通股的實際交易。但本次要約收購可能實現流通股的實際交易，這在要約收購案例里還是第一次。

　　受訪的業界人士普遍認為，收購價格比較合理。按目前哈藥的經營情況來看，預計2004年公司的每股收益為0.25元～0.27元左右，2004年動態市盈率略低于20倍。而依照目前的市場狀況，績優醫藥股動態市盈率略低于20倍是比較合理的。

　　消息人士分析，中信、華平和辰能投入現金20.35億元，加上已存入指定賬戶的8.2億元保證金，已經有28億元，尚缺的12億元收購資金有兩個途徑：一是向大集團籌資，一是可能三家分攤。“這對他們來講是小數，即使籌資也很容易，經過二級市場配售，資金會很快回籠”。

　　至于如何處置收購的股份，業內人士說：“按照規定，6個月后可以向二級市場配售，恢復哈藥的市場流通性。”北京一位業內人士指出，應該說，這個方法是個創新，目前還有更合適的方法來解決南方證券的問題嗎？

　　消息人士透露，南方證券2005年1月2日到期的行政托管，將被延期。權威人士認為，不排除此要約收購需上報國務院批準的可能。

　　而有中小投資者表示：“希望這一次不是個陷阱。”

　　背景資料

　　參與增資擴股的三家股東

　　中信資本投資有限公司是中央直屬大型國有集團中信集團的海外機構，主要業務為投資銀行、資產管理及證券買賣等金融服務。該集團旗下管理多個直接投資基金、股票基金和對沖基金。

　　美國華平投資集團是在美國注冊成立的投資基金管理公司，專門從事產業直接股本投資。

　　黑龍江辰能哈工大高科技風險投資有限公司成立于2001年8月，注冊資本6.3億元人民幣。由黑龍江省電力開發公司、哈爾濱工業大學資產投資經營有限責任公司等共同出資組建。截至2003年底，辰能的總資產為人民幣7.06億元，凈資產為人民幣6.52億元。

　　南方證券倉股的形成

　　2001年哈藥股份實施配股，主承銷商南方證券由此成為公司第二大股東，埋下日后南方倉股形成的危機。2002年至2003年，南方證券通過大批量違法私下增持，形成持有95%以上流通股的惡劣狀況。2004年1月，中國證監會和深圳市政府聯合接管南方證券。8月，接管小組集中管理的南方證券自身持有的股票數量正式披露，全部股份高達7.57億股。