哈藥40億要約收購雙重含義 為整體海外上市伏筆

　　一、為南方證券重組清障？二、為哈藥整體海外上市伏筆？

　　本報記者 廖新軍 上海報道

　　本該南方證券出場，出來的卻是哈藥集團(資訊 行情 論壇)。

　　12月20日，哈藥集團股份有限公司(以下簡稱“哈藥股份”，600664.SH)大股東哈藥集團有限公司(以下簡稱“哈藥集團”)的一則要約收購公告，解開了自8月份以來縈繞在市場的一個疑問。

　　8月下旬，據哈藥股份半年報披露，南方證券已經悄然成為公司第一大股東。南方證券的持股比例從2003年底的13.54%一躍至60.92%，遠遠超過原第一大股東哈藥集團的34.76%。 其時，市場為之驚訝的同時，也在猜測：南方證券坐莊坐成大股東將如何收場？會否觸發要約收購還是將被證監會豁免？

　　答案在12月20日公布。不過，市場又一次感到驚訝——在公布要約收購之前的12月14日，哈藥集團實際控制人哈爾濱市國資委與中信資本投資、美國華平投資、辰能投資簽署協議，后者以戰略投資者的身份，共同斥資20.35億對哈藥集團以增資方式進行重組。哈藥集團在閃電完成增資重組后，挾重金向所有流通股股東宣告，如果證監會無異議，將履行要約收購義務。要約收購價格達到每股5.08元，約為前一交易日哈藥股份收盤價的91%。據估計，要約收購需要的資金總額為41.16億元左右。

　　為什么是它？

　　要約收購進與退

　　大股東哈藥集團及其背后的地方國資委亦有苦衷。

　　哈藥集團副總經理李大平在電話中解釋說，南方證券是違規大比例持股，證監會曾經對它發布一個處罰通知，并凍結了它持有的股份。按他的理解是，南方證券沒有及時發布要約公告，不能讓違規的東西再次違規。

　　而哈藥集團準備要約收購，是為了保住自己大股東的地位。

　　隆瑞投資咨詢公司執行董事尹中余認為，南方證券違規大比例持有哈藥股份股票屬于證券市場上極為嚴重的違規事件，正確的做法應當是：證監會要么勒令南方證券減持股票，要么令它履行要約收購義務，并追究有關當事人的刑事責任。

　　他說，按照法律規定，履行要約收購義務的應當是南方證券，不應是哈藥集團。如果南方證券既不能取得證監會的豁免，又不能依法履行收購義務，就應當減持到30%以下，這是法律，是不能寬容、不能變通的。

　　“如果這次要約收購獲得監管部門的批準，地方政府和監管部門可能確實挽救了哈藥股份，卻踐踏了市場規則和法律的尊嚴。”

　　至于由哈藥集團發布要約收購的舉措是否破壞市場規則和法律的嚴肅性，李大平說，事先未與監管部門溝通過。這次發布的只是要約收購摘要，可以看成是與監管部門的書面溝通。 哈藥集團在摘要中稱，為了消除南方證券違規持股對哈藥股份及其股東造成的嚴重負面影響，要約收購是為了恢復股票在二級市場正常、有序、合理的交易和流通性；恢復公司正常合法的股權結構；消除南方證券違規大比例持股對哈藥集團行使正常控股股東權利帶來的不確定性；消除由于南方證券被托管甚至清算可能造成的對哈藥股份股權結構不確定性和二級市場股票交易的混亂；避免對哈藥股份業務正常發展可能帶來的不利影響。

　　天道并購網CEO俞鐵成分析指出，上述后三個目的，比較容易達到。至于前兩個目的，還要視情況而定。

　　“一旦南方證券決定出售全部股份，哈藥集團將至少持有95%股份。如果在完成收購后無法按時減持到規定的比例以內，就可能成為國內證券市場第一個私有化案例。”

　　他說，根據證券市場有關法規，如果持股比例超過75%，必須在買入股份后的第7個月內減持，否則，公司將自動退市。

　　而哈藥集團明確表示，要約收購不以終止哈藥股份的上市地位為目的。財務顧問中信證券(資訊 行情 論壇)也說，收購人依據有關規定提出的維持上市地位方案可行。

　　但要約收購摘要書中未提及詳細計劃。哈藥集團總經理姜林奎也只是透露些許，“我們把股權收過來以后將做有效處理，保持順暢、合法和合理的流通性，這些我們都有下一步的打算”。

　　俞鐵成認為，存在三種可能性。

　　一是，哈藥集團事先與南方證券行政接管組溝通過，屆時只在不危及哈藥股份上市地位的情況下，出售部分股份。對此，哈藥集團總經理姜林奎予以否認。

　　二是即使南方證券拋售全部持股，哈藥集團將可能采取大宗交易或二級市場的方式減持股份。

　　三是即使最終退市，哈藥集團可能已經有了想法，就是集團整體海外上市。“哈藥集團在增資重組中，選擇外資合作伙伴是否有這方面的因素，我們只能發揮想象了。”

　　知情人士此前向本報記者透露，華平投資重組哈藥集團憑借的兩個重要籌碼是MBO和境外上市。

　　哈藥集團總經理姜林奎對此似乎并不隱諱，“借助新股東與世界強勢企業實行合作，使哈藥爭取全面進入國際產品和資本市場，使企業的產品市場、技術市場和資本市場全面與國際對接”。

　　美國華平集團董事總經理孫強先生說，在國際市場上市也不是沒有先例。中興通訊(資訊 行情 論壇)在國內上市以后，最近又到香港上市，在投資人當中反應非常好。所以這也是可以考慮的選擇之一。有句老話說，水到渠成。“我們現在水還沒有引進去，以后再考慮退出的問題。”

　　為南方證券掃障

　　12月20日，看到哈藥集團發布的要約收購摘要，南方證券一位中層的第一感覺是，南方證券問題快要有結果了。

　　“盡管早有消息說，國家開發銀行已經向高層遞交了重組南方的方案。”他說，“哈藥集團要約收購的出臺，說明政府宣布行政接管南方證券以來，不僅僅是政府部門、接管組、潛在重組方在考慮如何解決問題。高層也許是多管齊下，動員各方力量，其中可能包括中信，使南方的問題盡早解決。”

　　據該位人士說，南方證券由于配股包銷以及二級市場買入，共持有哈藥股份5.82億股，測算下來成本價在每股10元左右。僅在這個股票上，南方證券就沉淀了約60億元資金。它與另一個持有1.34億股的重倉股哈飛股份(資訊 行情 論壇)?600038.SH?形成南方證券的“雙哈”。兩者合計耗資在80億元左右。

　　他說，“雙哈”的一個漲停，意味著南方證券賬面增值至少幾億元。

　　事實上，要約收購摘要公布的當天，哈飛股份直奔漲停，而次日，哈藥集團亦以漲停開盤。

　　“雙哈一直是壓在南方身上的一個大心病。”他說，可以這樣講，只要在“雙哈”上能賺錢出局，南方就可能不會落到被接管的地步。

　　原本指望能熬過去的南方證券，卻終究扛不過大盤，落到了彈盡糧絕的地步。

　　即使如此，南方證券依然試圖最后一搏。

　　2002年下半年之后，南方證券在資金鏈十分緊張的時候，甚至由總公司發文到各分公司下達融資任務。

　　于是，各營業部使出渾身力氣誘使個人客戶以機構名義購買國債，這就是南方證券迄今未解決的所謂“非法吸存”問題。據媒體不完全調查統計，涉及金額高達4億元左右，自然人2000個左右。

　　南方證券該人士估計，當時的資金應該主要用在“雙哈”的運作上。

　　但南方仍然頂不住股價的跌勢。哈藥股份從2003年最高的每股24元一路跌至目前的6元以下(不計除權因素)。

　　有業內人士分析，哈藥股份下跌除了大勢原因外，還有一個因素，哈藥股份收購天鵝股份(資訊 行情 論壇)(現三精制藥(資訊 行情 論壇)，600829.SH)，并將上市公司最好的資產之一三精制藥注入其中，由此，哈藥股份持有三精制藥的股份降到了不足30%。

　　“這樣一來，會影響哈藥股份的業績，也使南方證券拉抬股價失去了業績支撐。”

　　市場上未經證實的消息說，南方高層曾去哈爾濱斡旋了好一陣子，但最終還是同意了。

　　“如果南方證券堅持反對意見，哈藥股份與天鵝股份的重組不會成功，因為作為大股東哈藥集團要回避表決。”該人士分析說。至于雙方是否達成某種默契，也許只有當事人能揭開謎底。

　　但南方證券為此付出了沉重的代價。

　　這一次在哈爾濱地方政府主導下的要約收購，是否是對當年南方證券的某種補償呢？

　　哈藥集團為了此次要約收購所付不菲。公司稱，哈藥集團已于12月16日將8.28億元現金?不低于本次要約收購總金額20%?存入中國登記結算中心指定賬戶，其中7.8億元為用全部股權質押的中信信托貸款。

　　此外，哈藥集團增資重組中達成的協議在《要約收購報告書》獲得證監會審核無異議之前，由中信資本投資、美國華平投資和辰能投資籌集32.93億余元現金?相當于收購總金額80%?，存于銀行專用賬戶中。

　　但這不是沒有代價的。

　　尹中余認為，如果成功實施要約收購，可能需要沉淀的40多億元資金，僅按利率5%計算，利息費用高達2億元。此外，“未來二級市場減持還存在跌價風險，目前華北制藥(資訊 行情 論壇)的股票僅為4元。”他說。