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□本報(bào)記者 袁立波
目前，沸沸揚(yáng)揚(yáng)的“易美事件”已把南京熊貓(資訊 行情 論壇)(600775)拖入一個(gè)尷尬的境地。上海科技(資訊 行情 論壇)(600608)對(duì)于易美“火災(zāi)”，一直試圖“隔岸觀火”，將自己置身事外。
稍早前，上海科技發(fā)布公告稱，公司控股子公司南京寬頻科技有限公司已將上海易美50.12%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇天創(chuàng)，但隨后南京熊貓?jiān)侣劯宸裾J(rèn)了轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓到底是真是假？今日上海科技再發(fā)公告，將南京寬頻轉(zhuǎn)讓上海易美股權(quán)的合同、補(bǔ)充協(xié)議統(tǒng)統(tǒng)詳細(xì)披露，言辭鑿鑿，證明轉(zhuǎn)讓并非謊言。
一年之前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
據(jù)上海科技稱，早在去年11月27日，南京寬頻就與江蘇天創(chuàng)簽訂了上海易美的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。在合同中，雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、過渡期管理及其他事宜等達(dá)成意見，其中最主要的條款就是南京寬頻將持有的上海易美50.12%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給江蘇天創(chuàng)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)2700萬元。當(dāng)時(shí)，雙方還議定，江蘇天創(chuàng)在股權(quán)交割前，將一次性把轉(zhuǎn)讓款支付給南京寬頻。
但事情拖了大半年，江蘇天創(chuàng)遲遲沒有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。直到今年7月22日，江蘇天創(chuàng)終于表示了一下，向江蘇天創(chuàng)支付了第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)———50萬元的支票。
另外，記者還注意到，上海易美還欠有上海科技巨額款項(xiàng)。公司稱，從簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同起，公司就一直關(guān)注上海易美所欠款項(xiàng)的收回。在南京寬頻收到江蘇天創(chuàng)的50萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，根據(jù)還款計(jì)劃，公司也收回了部分債權(quán)款，但仍余5605萬元欠款。2004年9月30日，公司還與上海易美、江蘇天創(chuàng)以及馬志平四方簽訂還款協(xié)議書，明確了上海易美要?dú)w還給公司的5605萬元欠款，同時(shí)明確，由江蘇天創(chuàng)與馬志平為上海易美的還款承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。
補(bǔ)充協(xié)議書
上海科技稱，自從支付50萬元支票款后，支付剩余轉(zhuǎn)讓款又陷入了停頓。到今年9月30日，事情仿佛出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，南京寬頻和江蘇天創(chuàng)，加上江蘇天創(chuàng)的控制人馬志平，三方共聚一起，簽訂了一份補(bǔ)充協(xié)議書，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付、支付的保證以及一些特別約定作出了詳細(xì)的規(guī)定。
補(bǔ)充協(xié)議書首要內(nèi)容就是，江蘇天創(chuàng)必須在9月30日之前，也就是在簽訂補(bǔ)充協(xié)議的當(dāng)天之前，向南京寬頻先支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1500萬元，余額1200萬元須在股權(quán)交割完畢之日起第8個(gè)月內(nèi)一次性付清。南京寬頻將在收到江蘇天創(chuàng)支付的1500萬元轉(zhuǎn)讓款后5個(gè)工作日內(nèi)，雙方就辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和變更手續(xù)，手續(xù)費(fèi)用由江蘇天創(chuàng)承擔(dān)。但事后，江蘇天創(chuàng)并未在當(dāng)天支付1500萬元給南京寬頻。
補(bǔ)充協(xié)議還有一個(gè)特別規(guī)定，南京寬頻同意江蘇天創(chuàng)將受讓的上海易美股權(quán)在辦理股權(quán)變更時(shí)，直接變更到江蘇天創(chuàng)指定的第三方名下，但江蘇天創(chuàng)仍是股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及補(bǔ)充協(xié)議中涉及到的相關(guān)約定的執(zhí)行主體，并承擔(dān)全部的權(quán)利和義務(wù)。江蘇天創(chuàng)不能以將股權(quán)變更到了第三方為借口，拒絕履行應(yīng)盡的義務(wù)和承擔(dān)的責(zé)任。
補(bǔ)充協(xié)議還規(guī)定，江蘇天創(chuàng)應(yīng)按約定的時(shí)間和數(shù)額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，如果江蘇天創(chuàng)未能按期足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，那么江蘇天創(chuàng)需要每天賠付欠款額的萬分之三，作為延期付款的滯納金，而且，滯納金的計(jì)算時(shí)間從應(yīng)付款之日起至付清全部欠款之日止。同時(shí)，南京寬頻有權(quán)直接向江蘇天創(chuàng)追討剩余的全部欠款，不受時(shí)間限制。
對(duì)于還款義務(wù)的擔(dān)保，補(bǔ)充協(xié)議規(guī)定，馬志平將提供其在熊貓移動(dòng)中的10%股權(quán)作為擔(dān)保。同時(shí)，馬志平還愿意為2003年11月簽訂的“轉(zhuǎn)讓合同”以及補(bǔ)充協(xié)議中江蘇天創(chuàng)所承擔(dān)的支付1200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的全部義務(wù)及違約責(zé)任，提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
最后，江蘇天創(chuàng)承諾在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后，將督促上海易美盡快歸還上海科技的欠款。
2004年11月29日，上海易美根據(jù)雙方簽訂的合同、補(bǔ)充協(xié)議及有關(guān)股東會(huì)決議等材料進(jìn)行股權(quán)過戶，并領(lǐng)取了股權(quán)變更后的營業(yè)執(zhí)照。
遲到的信息披露
值得關(guān)注的是，上海科技在2003年11月簽訂的合同一直未予公告，今年9月30日簽訂的補(bǔ)充協(xié)議也是拖到12月9日才予以公告。
對(duì)于前者，上海科技解釋說，由于公司認(rèn)為此事項(xiàng)對(duì)市場和股價(jià)不會(huì)產(chǎn)生較大影響，因此就沒有進(jìn)行披露。對(duì)于后者，公司也進(jìn)行了敷衍的解釋，公司說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格僅為2650萬元，不到公司上一年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的10%，股權(quán)交易所產(chǎn)生的利潤或損益也不會(huì)超過公司上一年度經(jīng)審計(jì)的利潤的10%，因而忽略了上海易美總資產(chǎn)已超過了信息披露的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
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