國藥集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)股權(quán)分割 整體上市路徑不明

　　盡管坐擁10億元資產(chǎn)，但優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)都存在股權(quán)分割，其艱巨的資產(chǎn)整合過程讓國藥集團(tuán)整體上市路徑仍有待進(jìn)一步明確

　　□ 本刊記者　趙燕凌/文

　　10月底，國資委“欽定”董事會(huì)名單，為中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司(下稱國藥集團(tuán))的推進(jìn) 整體上市再次加速。

　　作為首批“建立國有獨(dú)資公司董事會(huì)、集團(tuán)整體上市的試點(diǎn)”單位之一，外界卻認(rèn)為國藥集團(tuán)的整體上市不會(huì)“大道平坦”，因?yàn)槔迩邋e(cuò)綜復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)關(guān)系就將耗時(shí)長久。

　　民營企業(yè)東盛集團(tuán)、“復(fù)星系”在過去幾年間，已與國藥集團(tuán)成立多家合資公司，而這些合資公司也是國藥集團(tuán)的主要優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，如何處理重要資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，成為國藥集團(tuán)上市的最大看點(diǎn)。

　　整體上市尚待時(shí)日

　　10月10日，國資委國企領(lǐng)導(dǎo)人管理二局局長姜志剛“欽定”中國誠通控股公司董事會(huì)成員后，10月27日，姜又親自到國藥集團(tuán)宣布其董事會(huì)名單。

　　據(jù)了解，國藥集團(tuán)是國資委圈定的進(jìn)行中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資董事會(huì)試點(diǎn)的7家中央直屬國有企業(yè)之一，也是國資委圈定的整體上市的中央企業(yè)之一。早在今年6月中旬，國藥集團(tuán)同中國誠通控股公司等6家中央直屬國有企業(yè)一樣，也收到國務(wù)院國資委下發(fā)的《中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資董事會(huì)試點(diǎn)工作的通知》。

　　國資委的有關(guān)人士表示，最近，國資委的重點(diǎn)工作之一是落實(shí)上述文件精神，為試點(diǎn)企業(yè)建立董事會(huì)。

　　中國誠通控股公司正擬通過旗下兩家上市公司實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市，而國藥集團(tuán)整體上市的路徑卻并不明朗。

　　南方基金醫(yī)藥研究員張志梅說：“國藥集團(tuán)整體上市的風(fēng)聲不高，業(yè)內(nèi)并沒有聽到更多的消息，也沒聽說國藥集團(tuán)找哪家保薦人、承銷商或基金公司就整體上市的事情進(jìn)行接觸和溝通。”

　　據(jù)國藥集團(tuán)企劃部部長朱京津介紹，在10月27日召開的會(huì)議上，姜志剛宣布國藥集團(tuán)新一屆董事會(huì)設(shè)9名成員，其中，在集團(tuán)內(nèi)部產(chǎn)生6名，國資委委派3名外部董事。“但目前，國資委委派的外部董事還沒到位。”

　　“新董事會(huì)成立只是集團(tuán)股份制改造的第一步，離整體上市還有一段距離，因?yàn)榧瘓F(tuán)公司體系龐雜，如何運(yùn)作上市，可不是件簡單的事情。”國藥集團(tuán)一位不愿透露姓名的人士對(duì)《證券市場(chǎng)周刊》表示。

　　另據(jù)了解，除了建立董事會(huì)，國藥集團(tuán)要實(shí)現(xiàn)整體上市的目標(biāo)，還需資產(chǎn)優(yōu)化和剝離、人員分流乃至產(chǎn)權(quán)多元化。“按慣例，央企整體上市的資產(chǎn)必須是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，否則連上市都談不上。為了實(shí)現(xiàn)這一點(diǎn)，央企必須主輔分離、資產(chǎn)剝離，并在一些具體細(xì)節(jié)上實(shí)現(xiàn)優(yōu)化。這就意味著其子公司必須‘瘦身’、‘撤藩’。這些需要改變現(xiàn)有利益格局，不會(huì)一蹴而就。”

　　上市路徑不易選擇

　　幾個(gè)月來，國藥集團(tuán)一直為整體上市做準(zhǔn)備。7月份，國藥集團(tuán)就積極打造集團(tuán)體系內(nèi)第三家上市公司--國藥集團(tuán)工業(yè)股份有限公司(國藥集團(tuán)全資子公司)，為此，集團(tuán)旗下國藥股份(資訊 行情 論壇)(600511)還主動(dòng)調(diào)整3名高管。

　　7月30日，國藥股份發(fā)布公告稱，孫誠辭去公司董事、總經(jīng)理職務(wù)，調(diào)至中國醫(yī)藥工業(yè)公司任總經(jīng)理；聘任公司原副總經(jīng)理龔家申為公司總經(jīng)理；免去國藥工業(yè)公司董事長張明禹所兼任的“中國醫(yī)藥工業(yè)公司總經(jīng)理”一職。

　　醫(yī)藥行業(yè)人士判斷，國藥集團(tuán)整體上市有可能會(huì)通過旗下上市子公司來完成集團(tuán)整體上市。目前可供參考的整體上市模式有兩種：一是像寶鋼和武鋼一樣，由上市子公司通過定向增發(fā)國有股和向社會(huì)公眾募集相結(jié)合的方式籌集資金，收購集團(tuán)公司資產(chǎn)；二是像TCL集團(tuán)(資訊 行情 論壇)一樣，吸收合并上市子公司之后實(shí)現(xiàn)集團(tuán)IPO首發(fā)。

　　但國藥集團(tuán)的資產(chǎn)情況與寶鋼、武鋼不同，其現(xiàn)有兩家控股上市公司——國藥股份和一致藥業(yè)(資訊 行情 論壇)(000028)要規(guī)模小，要其承載集團(tuán)的大規(guī)模資產(chǎn)，無異于“螞蟻吞象”。

　　也有消息說，國藥集團(tuán)很可能走一條與寶鋼與TCL集團(tuán)不同的路，或許先上一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為載體，然后擇機(jī)整體上市。

　　一位了解國藥集團(tuán)的醫(yī)藥中介公司老總說：“國藥集團(tuán)整體上市現(xiàn)在很難操作，除了兩家規(guī)模不大的上市公司，其旗艦公司就數(shù)國藥控股和中國醫(yī)藥工業(yè)公司了。國藥控股是國藥集團(tuán)旗下盈利最大的一塊資產(chǎn)，收入雖只占集團(tuán)總收入的20%，但利潤卻占集團(tuán)總利潤的80%。但這塊資產(chǎn)51%的股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給復(fù)星集團(tuán)，國藥集團(tuán)只持49%的股權(quán)。除此之外，集團(tuán)內(nèi)盈利較大且成規(guī)模的資產(chǎn)并不多。”

　　據(jù)了解，國藥控股是2003年1月國藥集團(tuán)以其所屬部分企業(yè)的凈資產(chǎn)出資，上海復(fù)星集團(tuán)以貨幣出資組建的。2004年2月，國藥控股又收購一致藥業(yè)(000028)43.33%的國有股權(quán)，成為其第一大股東。

　　收購?fù)瓿珊螅�按照�?fù)星集團(tuán)的規(guī)劃，國藥控股將以一致藥業(yè)為重要業(yè)務(wù)支點(diǎn)和龍頭企業(yè)，把最具產(chǎn)業(yè)前景和盈利能力的業(yè)務(wù)納入其中。于是，今年2月，國藥控股在收購一致藥業(yè)不久，就成立湖北有限公司；3月18日，國藥控股柳州公司成立；3月27日，國藥控股南寧公司成立。

　　在國藥控股，因?yàn)榭毓蓹?quán)不在國藥集團(tuán)手上，其借助國藥控股實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市的可能性不大，我覺得，其整體上市的載體可能是其全資的中國醫(yī)藥工業(yè)公司，”那位中介公司老總說，“這塊資產(chǎn)分支和東盛集團(tuán)有合作，而且正在進(jìn)行資本運(yùn)作，想把資產(chǎn)盤子做大。”

　　東盛集團(tuán)角色玄妙

　　但如果國藥集團(tuán)將中國醫(yī)藥工業(yè)公司作為整體上市平臺(tái)，后續(xù)故事將會(huì)很多。

　　中國醫(yī)藥工業(yè)公司成立于1964年，是當(dāng)時(shí)國家試辦的12個(gè)專業(yè)公司(托拉斯)之一，為全國性制藥工業(yè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體。1978年國家醫(yī)藥管理局成立以后，中國醫(yī)藥工業(yè)公司成為分管化學(xué)醫(yī)藥工業(yè)的專業(yè)公司。1986年經(jīng)國家工商行政管理局登記，轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)性公司。

　　中國醫(yī)藥工業(yè)公司成立40年來，與國外廠商密切合作，通過參股、控股的形式，先后建立了天津大冢制藥有限公司、西安楊森制藥有限公司、蘇州膠囊有限公司、上海施貴寶制藥有限公司、華瑞制藥有限公司等近20家中外合資企業(yè)。目前，公司已擁有合資、聯(lián)營、獨(dú)資、合作項(xiàng)目共計(jì)50家，資產(chǎn)總額為10億元。

　　“雖然中國醫(yī)藥工業(yè)公司資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)達(dá)10億元，但其對(duì)外合作方式繁雜，資產(chǎn)支離破碎，要打包上市，解決和各合作方的復(fù)雜關(guān)系，不是件容易的事情，所以，要上市，還需要在中國醫(yī)藥工業(yè)公司的平臺(tái)上重新整合，”一位市場(chǎng)人士說。

　　2003年，中國醫(yī)藥工業(yè)公司就拿出其麻醉藥品的生產(chǎn)企業(yè)——北京中順制藥廠，聯(lián)合江蘇大地投資有限公司、廣州藥業(yè)(行情 論壇)(資訊 行情 論壇)股份有限公司、浙江海正藥業(yè)(資訊 行情 論壇)股份有限公司、中國國際電子廣告展覽有限公司等4家公司組建了股份公司，準(zhǔn)備在國內(nèi)A股上市。

　　在這樣的背景下，東盛集團(tuán)出現(xiàn)了。2004年9月，中國醫(yī)藥工業(yè)公司與東盛集團(tuán)組建中國醫(yī)藥集團(tuán)工業(yè)有限責(zé)任公司，中國醫(yī)藥工業(yè)公司占51%股權(quán)，東盛集團(tuán)占49%股權(quán)。

　　東盛集團(tuán)出現(xiàn)在中國醫(yī)藥工業(yè)公司后，9月15日就通過剛組建的中國醫(yī)藥集團(tuán)工業(yè)有限責(zé)任公司收購云南醫(yī)藥集團(tuán)50%股權(quán)，將云南白藥(資訊 行情 論壇)(000538)在內(nèi)的云南省醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)半壁江山握在手中。隨后，市場(chǎng)就傳出醫(yī)藥集團(tuán)將整體海外上市的消息。

　　但東盛集團(tuán)在國藥集團(tuán)整體上市中充當(dāng)什么角色，目前還看不清楚。

　　上述中介公司老總說：“中國醫(yī)藥工業(yè)公司既然上市，從理論上講其資產(chǎn)應(yīng)該包括和東盛集團(tuán)組建中國醫(yī)藥集團(tuán)工業(yè)有限責(zé)任公司，而這家公司又通過收購，資產(chǎn)延伸到云南醫(yī)藥集團(tuán)，而且，如果運(yùn)作成功，云南省國有股將進(jìn)一步退出，中國醫(yī)藥集團(tuán)工業(yè)有限責(zé)任公司將獲得絕對(duì)控股權(quán)，那么，云南醫(yī)藥集團(tuán)資產(chǎn)也應(yīng)該包括在中國醫(yī)藥工業(yè)公司的上市資產(chǎn)中。但我們業(yè)內(nèi)有消息說，雖然在中國醫(yī)藥集團(tuán)工業(yè)有限責(zé)任公司中，東盛集團(tuán)只占49%的股份，可這起收購案，東盛集團(tuán)是占主導(dǎo)地位的，而且，按照收購云南醫(yī)藥集團(tuán)的承諾，云南醫(yī)藥集團(tuán)也有整體上市的計(jì)劃。國藥、云藥都要整體上市，東盛集團(tuán)如何操作的確不好判斷。”

　　而另一宗牽涉東盛集團(tuán)和國藥集團(tuán)的收購又拋出疑團(tuán)：2004 年9 月29 日，國藥股份和青海創(chuàng)投簽署收購協(xié)議，決定斥資7995萬元受讓青海創(chuàng)投手中所有青海制藥47.1%的股權(quán)。

　　青海制藥集團(tuán)目前是我國最大的麻醉藥品生產(chǎn)基地，其第一大股東就是東盛集團(tuán)旗下的東盛科技(資訊 行情 論壇)。2000年8月，集團(tuán)旗下的東盛科技出資7000萬元認(rèn)購青海制藥集團(tuán)52.9%的股權(quán)。

　　至此，東盛集團(tuán)和國藥股份又發(fā)生了資產(chǎn)紐帶關(guān)系。國藥集團(tuán)資產(chǎn)鏈條上，從中國醫(yī)藥集團(tuán)工業(yè)有限責(zé)任公司，到云南醫(yī)藥集團(tuán)，到青海制藥集團(tuán)，都是以東盛集團(tuán)為核心。這些資產(chǎn)，在未來國藥集團(tuán)整體上市中將如何騰挪取舍，將是東盛集團(tuán)的智慧考驗(yàn)。