健特生物：2億元巨資為何買來個不明白

　　港陸焦化每年2億元的凈利潤，僅是一個預測值，且出售方對這一利潤的擔保形同虛設，健特生物耗資2億元的收購，到底買了個什么回來？

　　□ 本刊記者　歐國峰/文

　　11 月30日下午，唐山港陸鋼鐵有限公司(下稱港陸鋼鐵)的法人代表杜振增告訴《證券 市場周刊》，他已經(jīng)接到健特生物(資訊 行情 論壇)的電話通知，1.15億元首期股權轉讓款向港陸鋼鐵匯出。

　　此前一周，健特生物(000416)宣布以2.229億元收購港陸鋼鐵所持唐山港陸焦化有限公司(下稱港陸焦化)75%的股權。健特生物的股價，在這則信息披露前后，連拉三個漲停板。

　　是這起收購導致公司股價激變的嗎？港陸焦化的運營情況如何，能否支撐港陸鋼鐵“每年凈利潤2億元”的承諾？

　　巨額盈利源于“預測”

　　11月24日，健特生物與港陸鋼鐵就受讓其持有的港陸焦化75%的股權正式簽約，港陸鋼鐵保證港陸焦化2005年至2007年每年凈利潤不少于2億元、港陸鋼鐵須對盈利不足部分對港陸焦化進行補償。據(jù)此推算，若健特生物收購成功，自2005年起凈利潤可達3.5億元，每股收益較2003年翻一番。

　　港陸鋼鐵一方面同意“保證港陸焦化2005年至2007年每年凈利潤不少于2億元、港陸鋼鐵須對盈利不足部分對港陸焦化進行補償”；另一方面，健特生物的公告中還有“考慮到港陸鋼鐵的整體實力和盈利能力，經(jīng)雙方協(xié)商，同意港陸鋼鐵不對港陸焦化的利潤保證提供擔保條件”的風險提示語。

　　顯然，由于港陸鋼鐵的利潤保證沒有任何擔保，一旦港陸焦化利潤無法完成，這種保證難免變成一紙空文。

　　根據(jù)《證券市場周刊》記者調(diào)查，由于港陸焦化今年4月份才達產(chǎn)，尚無完整會計年度數(shù)據(jù)，因此年凈利潤2億元是根據(jù)項目規(guī)劃做出的預測值。而且，對于港陸焦化經(jīng)營現(xiàn)狀和前景，各方說法不一。

　　11月28、29日，《證券市場周刊》記者來到位于河北省遵化市港陸鋼鐵、港陸焦化所在地。在遵化市鎮(zhèn)海東街路北，記者找到了港陸鋼鐵的主要辦公地點，其與港陸焦化在同一院內(nèi)辦公。

　　港陸焦化總經(jīng)理助理董宗貴介紹說，港陸焦化的前身是港陸鋼鐵下屬的焦化廠，2003年10月27日獲批成立合資企業(yè)(港陸鋼鐵持股75%、香港朝俊有限公司持股25%)，現(xiàn)有主要設備資產(chǎn)是4座設計年產(chǎn)能各為25萬噸的焦化爐；從2003年起就陸續(xù)有焦化爐投產(chǎn)，至2004年4月全部達到設計產(chǎn)能。

　　港陸焦化達產(chǎn)后的經(jīng)營狀況如何？

　　董宗貴的說法是，因為煤炭供應緊張故“有些限產(chǎn)”，從2004年初至10月底共生產(chǎn)和銷售焦炭45萬噸，每噸焦炭售價約為1200元，每噸實現(xiàn)凈利潤200多元。

　　董宗貴表示，公司計劃2005年完全達到設計產(chǎn)能，此外，港陸焦化還將通過焦油、煤氣發(fā)電等附屬產(chǎn)品獲利。

　　港陸焦化若實現(xiàn)年產(chǎn)焦炭100萬噸、并將每噸焦炭凈利潤保持在200多元，全年就能實現(xiàn)凈利潤總額2億元以上。

　　要完成2億元利潤，一個核心問題就是，港陸焦化是否確已具備年產(chǎn)100萬噸的產(chǎn)能？企業(yè)達產(chǎn)后至今的真實盈利狀況如何？

　　《證券市場周刊》記者注意到，董宗貴關于港陸焦化存貨的說法，與健特生物披露的相關數(shù)據(jù)有較大差距。

　　在此次股權收購中，山東匯德會計師事務為港陸焦化進行了財務審計，這份審計報告表明，港陸焦化截至今年11月18日有存貨450.6萬元。對于這筆存貨，董宗貴解釋說，主要是指足夠公司達產(chǎn)使用30天的煉焦煤。董宗貴還稱，公司噸焦炭耗煤成本約為800元。

　　記者粗略估算，按港陸焦化達產(chǎn)后每月(以30天計)產(chǎn)焦8萬噸、平均1.5∶1的煤焦比例計算，月需煉焦煤為12萬噸，相應的煉焦煤價值應以千萬元計。這與董宗貴的說法并不一致。

　　此外，董宗貴前述每噸焦炭能獲凈利潤200多元之說，值得推敲。

　　根據(jù)董宗貴的說法，目前公司每噸焦炭售價約為1200元，其中耗煤成本為800元，將公司管理費用、營業(yè)費用、財務費用和稅收等折合進焦炭成本為每噸不到200元。

　　可是，這又與同行業(yè)其他企業(yè)的情況存在明顯差距。山西焦化(資訊 行情 論壇)(600740)2003年的焦炭經(jīng)營數(shù)據(jù)可推算出，各項稅費折合進焦炭成本，每噸220元以上。

　　港陸焦化是否低估其各種稅費支出？

　　此外，真如董宗貴的介紹，港陸焦化的產(chǎn)能情況屬實、并有實力和途徑購買到充足的煉焦煤，其預期的經(jīng)營業(yè)績能否實現(xiàn)，將主要取決于所述焦炭盈利能力能否保持，而這又與未來中國內(nèi)地焦炭價格走勢直接相關。

　　就2005年的焦炭價格走勢，分析師存在兩種相反的看法。

　　招商證券分析師王野認為，兩大重要因素會影響2005年國內(nèi)焦炭的價格：一是國際市場焦炭價格繼續(xù)上漲；二是焦炭行業(yè)產(chǎn)能增長幅度(10%至15%)超過國內(nèi)鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能增長速度(最低看到5%以下)、煉焦煤價格漲幅(10%以上)又超出焦炭價格漲幅(不足10%)。王野的結論是，這兩方面因素的影響效果相互抵消，結果是焦炭價格很可能與當前持平。

　　但著名證券分析人士張明星卻不這么看，張認為：“焦炭價格現(xiàn)在已呈現(xiàn)下降趨勢。”

　　交易幕后疑云

　　根據(jù)協(xié)議，港陸鋼鐵將保證港陸焦化的盈利，但是港陸鋼鐵自身還有多處無法解釋的問題。

　　在健特生物相關公告中，對港陸鋼鐵股權分布的描述是香港朝俊有限公司持有其76.27%的股權、陽晨B(900935)持有其23.73%的股權。

　　但港陸鋼鐵內(nèi)部人士的說法是，遵化市恒威鋼鐵有限公司(下稱恒威鋼鐵)持股占比51.27%、香港朝俊有限公司持股占比25%、陽晨B持股占比 23.73%。

　　遵化市工商局留存的港陸鋼鐵2003年會計報表附注中則顯示，恒威鋼鐵至當年底已退出、新出現(xiàn)的上海銀晨實業(yè)有限公司持有港陸鋼鐵51.27%的股權。

　　恒威鋼鐵與上海銀晨實業(yè)有限公司什么關系？難道是后者2004年后受讓了前者所持這部分股權？從遵化市工商局所藏港陸鋼鐵的工商登記資料中，記者未能查到能夠佐證的資料。

　　對于這個疑問，杜振增未能予以正面答復，理由是股權轉讓的標的只是港陸焦化。

　　港陸鋼鐵的實際盈利狀況也是一個“迷”——該公司2003年財務報表經(jīng)河北正祥會計師事務所審計，顯示當年僅實現(xiàn)凈利潤553.1萬元。

　　然而，陽晨B一位不愿透露姓名的人士介紹，盡管陽晨B只擁有港陸鋼鐵23.73%的股權，但是，2003年陽晨B就獲投資收益800萬元。

　　另一處信息沖突在于港陸焦化的注冊資本金和資產(chǎn)總額。

　　記者在遵化市工商局查閱到，河北省玉田宏信會計師事務所在2003年12月11日為港陸焦化出示了驗資報告，港陸焦化申請登記的注冊資本金為1192萬美元；此后，記者也未能查閱到變更登記。

　　但在健特生物所發(fā)公告中，港陸焦化的注冊資本金高達2900萬美元！對此，杜振增解釋稱：“(港陸焦化)2004年有過增資，唐山市工商局有資料。”

　　更加蹊蹺的是港陸焦化的實際資產(chǎn)價值——該公司經(jīng)玉田宏信會計師事務所審驗的至2003年底的資產(chǎn)總額為4.4539億元；經(jīng)山東匯德會計師事務所審計的財務報表卻表明，該公司截至2004年11月18日的資產(chǎn)總額為2.8797億元，不到一年“縮水”35%以上；凈資產(chǎn)則由1.87億元上升至2.36億元，同期上升26%。

　　應收款風險

　　健特生物不僅要承擔利潤保證難以落實的風險，還將被迫面對其他多種風險。

　　據(jù)本刊記者得到的資料，這種經(jīng)營之外的風險直接體現(xiàn)在應收賬款上。

　　若根據(jù)董宗貴的介紹，推算港陸焦化達產(chǎn)后運營狀況，該公司截至2004年10月底已實現(xiàn)銷售收入5億元以上，凈利潤9000萬元以上，但經(jīng)審計的財務報表顯示至同年11月18日的貨幣資金僅3527.5萬元——銷售收入哪里去了？董宗貴提出的主要原因之一是，港陸焦化將大半焦炭產(chǎn)品賣給了港陸鋼鐵，而對方將款項打到公司賬戶“時間有個問題”。

　　在遵化市工商局，記者查閱到的港陸鋼鐵2003年財務報表顯示，截至當年底資產(chǎn)負債率高達89.97%、流動比率為0.8072、速動比率更低到0.2530。若依據(jù)常規(guī)信貸原則，港陸鋼鐵不僅幾無向銀行再舉債的融資空間，同時港陸鋼鐵的短期償債能力很差。在這樣的情況下，港陸鋼鐵欲提高回款能力也將存在較大困難。

　　不能及時回款是否將持續(xù)至港陸焦化股權轉讓后？如果情形依舊，港陸焦化能否迅速調(diào)整其客戶結構？這些都是健特生物投資人需要關注的問題。

　　原股東“丟卒保帥”？

　　健特生物2.229億元的收購作價，是建立在港陸焦化經(jīng)審計凈資產(chǎn)75%的基礎上溢價30%而形成。但結合預期的投資回報情況，一些業(yè)內(nèi)人士認為這只能算是“平價”。

　　港陸鋼鐵為何轉讓這塊資產(chǎn)？11月30日，本刊記者通過電話聯(lián)系到港陸鋼鐵法定代表人杜振增，他沖口而答：“出于集團整體戰(zhàn)略發(fā)展的考慮。”

　　港陸鋼鐵辦公室負責人駱玉軍介紹說，這個戰(zhàn)略就是沿著礦石——鐵精粉——焦炭——煉鐵、煉鋼和軋鋼的軌跡發(fā)展。

　　駱玉軍為記者提供了一本刊印于2004年7月的宣傳畫冊，這本畫冊清晰地勾勒出“恒威集團”的圖景——“恒威集團”擁有港陸鋼鐵有限公司、河北中鋼鋼鐵有限公司、唐山中厚板有限公司、恒威礦業(yè)公司等4家子公司。“我們現(xiàn)在已有形成恒威集團公司的趨勢。” 駱玉軍就此表示：“只是(集團)還沒有正式申請工商注冊。”

　　港陸鋼鐵選擇在此時機出售港陸焦化，更直接的原因是什么？在記者進一步追問下，杜振增透露了更多詳情：由于國家宏觀調(diào)控、銀根收緊，港陸鋼鐵原計劃的鋼產(chǎn)業(yè)發(fā)展計劃遭遇了很大阻力，而“焦炭(這塊資產(chǎn))也不錯、對方(指健特生物)也有這個需求”故很快成交。

　　港陸鋼鐵的資金緊張到哪種地步？其內(nèi)部員工透露的信息可讓外界體察一二：港陸鋼鐵從2002年7月啟動二期發(fā)展規(guī)劃，原擬興建一座550高爐、一個40噸煅爐、100萬噸焦化爐、一條550窄帶生產(chǎn)線等項目，國家宏觀調(diào)控使該公司今年以來資金鏈極其緊張，甚至連籌集550窄帶項目剩余僅1000余萬元的收尾工程款都很困難。