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日前，撫順特鋼(600399)發布的一則提示性公告引起了市場各界的關注。公告稱，公司第一大股東東北特鋼集團和第二大股東撫順特鋼集團擬將所持公司76.29%的股權，全部轉讓給山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司。同時，晉煤集團還將以現金補價5500萬元。
然而在記者隨后采訪中發現，盡管股權轉讓的三方已經簽署了有關收購重組工作備忘錄，但仍存在較大變數。政府態度成為重要因素
據一位知情人士向記者透露，此次撫順特鋼的股權轉讓并未獲得地方政府的認可。如果撫順特鋼成為凈殼，以5500萬元作為補價，無論是遼寧省還是撫順市都有相關企業可以接手，為什么要遠嫁晉煤集團?
據了解，近年來，由于遼寧企業整體質量不高，已經少有新股上市發行，加上個別企業連續虧損而退市，實際上遼寧上市公司數量已經出現“負增長”。為了扶持地方企業，做強做大上市公司，遼寧省政府及撫順市政府對于撫順特鋼投入了大量的人力、物力和財力。然而，根據重組備忘錄顯示，重組完成后，撫順特鋼的公司名稱、注冊地址將由晉煤集團決定，通過法定程序變更，東北特鋼與撫鋼集團予以協助完成。換而言之，一旦撫順特鋼重組成功，遼寧省將會再失去一個“寶貴”的上市公司，而作為遼寧省第四大城市的撫順市，也將面臨著沒有一家上市公司的尷尬局面。
此外，撫順特鋼集團作為撫順市政府控制的國有獨資公司，此次轉讓應征得撫順市政府同意。但據記者了解，撫順市政府并不知道撫順特鋼集團持有的撫順特鋼股權轉讓給山西晉煤的消息。同時，遼寧省國資委一位負責人也告訴記者，他們目前還未接到撫順特鋼股權轉讓方案的具體材料，至于最終能否批準實施還很難判斷。誰來解開債務鏈條
在撫順特鋼的提示性公告中，根據三方簽署的《收購重組工作備忘錄》，撫順特鋼要將公司的全部資產與債務(包括或有負債)剝離出公司；此凈殼公司為無負債、無法律糾紛、無違反上市交易規則、無遺留資產的空殼公司；同時由晉煤集團注入優質資產和相應的債務。在三方轉讓公司股權的同時，晉煤集團與公司之間進行資產置換，置出公司的現有全部資產(以2004年12月31日為基準日)，置入晉煤集團的優質煤業資產。同時，公告還指出，公司第二大股東撫順特鋼集團的全部國有法人股10231萬股已被遼寧高院凍結，而東北特鋼集團所持有的撫順特鋼12000萬股國有法人股也質押給中國工商銀行撫順分行。
根據收購重組的生效條件，東北特鋼集團和撫順特鋼集團在簽訂正式股權轉讓協議前解除有關股權凍結和質押事宜并保證其持有的撫順特鋼股權不存在任何瑕疵。由此可見，解開債務鏈條和質押股權已經成為此次收購重組成敗的基本條件。
“針對公司近期的重組公告，目前，我們已經形成書面材料向上級單位做了匯報，但要解決債權問題，操作起來會非常復雜，而且難度很大”撫順特鋼的一位債權人告訴記者。他介紹說，“解決現有債權問題，我們認為只有兩種方式，一個是以現金還款，但現在就撫順特鋼股份公司和撫順特鋼集團的財務現狀來看，希望不大；另外一個辦法就是近一步落實有效擔保。前提是一定要經過我們認可的評估單位對擔保方進行重新評估認定，以保證在債務轉移后不發生流失現象�！�
據知情人士透露，撫順特鋼僅要解決上述質押及查封的股權就需要幾億元現金，這還不包括其他流動貸款。東北特鋼集團由于剛剛成立不久，原北滿特鋼的生產經營還需大量投入，而東北特鋼的財務狀況也并沒有那么樂觀，因此，以還款方式解決股權凍結的可能性微乎其微。而如果轉移債務，那么各家債權人的認可程度又各有不同，要達成一致仍有較大難度。看來，撫順特鋼要成為“凈殼”并不容易。（來源：證券時報記者晨鳴）
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