四步走終獲批 海爾集團借殼塵埃落定

　　本報記者 尹永鑄 濟南報道

　　海爾集團借殼海爾中建(行情 論壇)(1169.HK)赴港上市的故事終于有了明確的信號。

　　11月18日，海爾中建公告稱，監管機構已經批準，海爾集團將洗衣機業務注入海爾 中建以及海爾中建收購飛馬青島35%的股權(海爾集團的移 動手機業務)，若能在下月股東大會中通過表決，海爾集團將成為海爾中建的第一大股東。

　　此前，這項意在借殼上市的注資計劃因種種原因曾三度延期。

　　復雜的審批

　　海爾集團為了借殼海爾中建赴港上市，早在2001年即開始著手準備(參見本報7月12日報道)，直到2004年4月公布了此項注資的具體方案，然而，此后的一段時間至今，其注資計劃三度延期：

　　根據今年4月公布的對海爾中建注資的具體方案，今年6月底海爾集團將完成向海爾中建注入洗衣機白色家電資產，海爾中建則行使對飛馬青島剩余的35.5%股份的認購權。今年6月，海爾宣布白色家電注資最后期限推遲到8月31日；緊接著在7月份，海爾中建又發布公告稱，將對飛馬青島行使認股權的最后期限推遲到2005年12月31日；其后，再次推遲白色家電注入計劃，最后期限是今年12月31日。

　　海爾集團資產運營部一位不愿透露姓名的人士對記者說，注資計劃之所以三度延期，是因為種種事項的正常審批程序非常復雜、且具有不確定性所致，并非外界傳言受郎咸平“炮轟海爾”事件所累。

　　海爾集團有關注資的財務顧問瑞士信貸第一波士頓(香港)有限公司一位不愿透露姓名的工作人員在電話中告訴記者，此次注資需要經過多家機構、一系列的審批程序，包括內地多家多級監管機構的批文、律師行的相關法律意見及股東大會通過某些議案等。自2004年4月2日公告此項注資行為后，他們便進入到提供相關材料的繁忙工作中。

　　這位工作人員為記者提供的內地審批機構名單達10家之多：國務院、發改委、商務部、中國證監會、青島市計委、山東省人民政府、青島市人民政府、青島市對外貿經局、合肥市對外貿易和經濟合作局、佛山市順德區經濟和貿易局。

　　以上述機構為主導的審批，其主要的流程是：第一步，海爾集團通過青島市、山東省政府向國務院上報關于注資的請示；第二步，國務院在接受請示后批轉至中國證監會；第三步，證監會在征求幾個部委(包括國家計委、外經貿部、國家外匯管理局、國務院港澳辦、信息產業部)的意見后，向國務院反饋意見；第四步，國務院主要主管領導在原則認可此注資方案后，由中國證監會正式下達同意海爾集團注資。

　　這位人士還透露，截至11月18日海爾中建發布公告，除青島市對外貿經局有關飛馬青島由中外合資企業轉型為外商獨資企業的批文沒有拿到外，海爾集團已經取得了注資所需的所有批文。而這項“將飛馬青島由中外合資企業轉型為外商獨資企業的申請”將于最近向青島市對外貿經局提出。

　　據了解，內地監管機構的多數批文都是在今年三次延期注資計劃期間給予批復的。值得注意的是，這段時間正是內地關于國企改革大辯論、郎咸平炮轟海爾“變相MBO”的時段。

　　海爾中建投資者關系部一位人士在電話中告訴記者，在另一方海爾中建，由相關律師事務所提供相關法律意見也是必備程序。在注資延期期間，海爾中建便陸續收到內地、百慕大及英屬維爾京群島律師事務所就注資的合法性、強制執行性及各方良好的信譽而發出的法律意見。

　　另外，百慕大金融管理局就發行代價股份、可換股票據及換股股份也做出了相關批準。

　　這位人士還對記者透露，根據內地的要約收購規則，由于海爾集團所持股份的增加會觸發全面要約收購義務，海爾集團還需要申請豁免此義務。他強調，否則的話，注資協議將不得不終止。

　　借殼之后

　　一直研究海爾的西南證券分析師周興政對記者表示：“盡管公告說的還是四月份的主要內容，但里面所傳達的信號再明確不過：海爾中建終于要脫胎換骨了。”

　　注資完成后，海爾集團將持有海爾中建57.26%的股權，成為第一大股東，如果可轉債全部轉股，海爾集團最終持股比例將提高到60.72%，海爾中建也將更名為海爾電器集團，楊綿綿將取代麥紹棠成為董事局主席。

　　海爾中建此前的公告稱，此次注資的總價款約為15.03億港元，其中，洗衣機業務約為10.35億港元，移 動手機業務約為4.69億港元。

　　通過曲折的路徑(本報曾于2004年7月12日對此做過詳細報道)借殼赴港上市，這對海爾集團而言無疑意義深遠，除海爾集團總裁楊綿綿此前所言“讓海爾中建成為其研發、制造及銷售白色家電業務的上市旗艦，為海爾的國際化創造更好的條件”外，另一點是便于更好地梳理其紛亂蕪雜的產權結構。

　　周興政認為，更好地梳理產權結構是海爾集團海外上市的重要原因之一：“將各項業務、資源重新進行合理配置，對于海爾集團理清內部產權關系、建立良好的激勵機制有重要意義。”

　　目前，海爾集團的各大業務中，空調電子、合肥海爾及合肥洗衣機的控股權為海爾投資發展，洗衣機業務為海爾電器國際所有，而武漢海爾、貴州海爾、順德海爾、大連海爾等則在海爾集團名下——自稱為集體企業的海爾集團有著如此復雜的產權結構。分析人士認為，正是這種復雜的產權結構，使其很難在國內整體上市或到海外直接IPO，而退而求其次選擇借殼上市。

　　11月18日的公告還提到，海爾中建還會考慮收購其他白色家電資產，包括空調、冰箱、冷柜的研發、制造、銷售，及A股的相關資產。將利潤更高的空調、冰箱等注入海爾中建后，A股上市公司青島海爾(資訊 行情 論壇)(600690.SH)會不會面臨空殼化的危險？因為這些資產是青島海爾主營業務收入的主要來源。分析人士認為，青島海爾實際控制人仍是海爾集團，公司經營發展、資產和結構并不會發生太大的變化。