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本周二，ST大江(資訊 行情 論壇)(600695、900919)公布提示性公告稱，公司國有法人股股東上海市松江縣飼料公司和上海市松江縣畜禽公司于2004年11月13日分別與綠庭(香港)有限公司簽訂了《股份轉讓協議》，上海市松江縣飼料公司將持有的公司國有法人股股份172003709股(占公司總股本的25.43%)轉讓給綠庭(香港)有限公司，轉讓價格為0.74095元／股，上海市松江縣畜禽公司將持有的公司國有法人股股份114669139股(占公司總股本的16.96%)轉讓予綠庭(香港)有限公司，轉讓價格為0.74095元／股。本次股份轉讓完成后，綠庭(香港
)有限公司將成為公司第一大股東，持有公司42.39%的股份。本次轉讓股份的比例超過公司已發行股份的30%，需要以要約收購方式向公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約。綠庭(香港)有限公司已向證監會申請豁免要約收購義務。本次股份轉讓尚需國資委和商務部批準、證監會審核無異議后方可履行。
新大股東由四人控股
大江股份作為最早的B股上市公司之一，曾是中外合資的典范，其控制權一度歸屬于世界500強之一的泰國正大集團，聲名顯赫，想象空間巨大，然而如今仍然淪落至ST的地步。究其原因，外資方和中資方之間的矛盾在很大程度上影響了公司發展。
公開資料顯示，此次擬入主ST大江的綠庭(香港)有限公司成立于2004年4月，注冊地香港干諾道西28號威勝商業大廈2111室，股東為綠洲投資，最終控制人為俞乃奮、俞乃雯、柯錚光、徐宏標四人。為了適應在中國大陸的發展計劃，綠洲投資將在中國上海投資的各主要企業歸并至綠庭(香港)。綠庭(香港)是控股公司性質，母公司并無實際業務經營，主要依靠下屬企業從事生產、開發、經營。據綠庭(香港)未經審核模擬合并財務報表顯示，至2004年6月30日，綠庭(香港)的凈資產為13.17億港元。
綠庭(香港)投資或實際控制企業的核心業務包括房地產(包括工程建設業務)、酒店物業管理和苗木生產等，每項業務體系獨立運作。近年來該公司的房地產業務以及相關的酒店物業管理經營業績良好，為公司持續發展提供穩定的業務收入來源。
四季生態將被注入ST大江
本次收購完成后，綠庭(香港)擬將其旗下的上海四季生態肥料有限公司的股權注入ST大江。上海四季生態肥料有限公司是我國目前規模最大的生態肥料生產企業之一，承擔著上海市農業科技重點攻關產業化示范項目，擁有有機肥料、有機復混肥料等多種產品的生產許可證書。該公司于2003年獲得國際有機產品認證證書，擁有年產1.5萬噸生態肥料的生產能力，產品目前供不應求。收購完成后，綠庭(香港)計劃將對ST大江的非經營性資產及負債進行處置，以盤活資產，回流現金，完成ST大江主業的調整及重振。
據介紹，我國年需化肥1.4億噸，現階段年產量1億多噸，肥料供不應求的矛盾十分突出。生物有機肥具有適用各種土壤、各種作物的特點，易被廣大農民接受。目前生物肥料年產銷量僅有上百萬噸，不及化肥銷售量的1%，市場空間較大。隨著我國大力提倡發展生態農業，開發無公害和綠色食品的生產資料將日益受到重視，特別是加入世界貿易組織與世界經濟接軌后，生物肥料產業將成為我國國民經濟發展新增長點。由此看來，ST大江的重組前景還是值得期待的。
要約收購豁免條件欠缺
不過，值得關注的是，綠庭(香港)有限公司向證監會申請的豁免要約收購義務是否能夠被批準。因為，根據2002年8月國家有關部門明確的要約收購豁免條件顯示，由于國家行政劃撥、持有50%以上股份后繼續增持、上市公司股本減少、證券公司承銷、銀行經營業務、繼承、司法判決等原因導致持股超過30%的，可申請豁免。而綠庭(香港)公司對ST大江的收購似乎夠不上其中任何一條，這無疑就為后續是否要通過要約收購的形式入主ST大江留下懸念。
此前，在南鋼股份(資訊 行情 論壇)(600282)發生了我國要約收購第一案之后，成商集團(資訊 行情 論壇)(600828)、*ST江力(資訊 行情 論壇)(000816)、山東臨工(資訊 行情 論壇)(600162)、亞星客車(資訊 行情 論壇)(600213)等上市公司相繼進行了要約收購，包括近期正在操作過程中的大廈股份(資訊 行情 論壇)(600327)。縱觀這些在我國資本市場上已經發生的要約收購案例，如果說南鋼股份的要約收購方復星集團多少有點有驚無險的話，在其之后發生的幾宗要約收購就已是無驚無險了。
不過，與前述案例所根本不同的是，ST大江是至今為止第一家涉及B股要約收購的上市公司，由于B股的投資者在投資理念方面與A股市場投資者存在較大的差異，所以不排除綠庭(香港)對ST大江的要約收購出現意想不到的新情況發生。
浙江利捷 余凱
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