吉林制藥五年爭奪戰剖析 螳螂捕蟬的游戲

　　明日實業、深深房(資訊 行情 論壇)一起簡單的股權收購，在5年中被反復演繹，其間，吉林制藥的名稱改來改去，有人歡笑登臺，有人黯然退場，還有人在默默奔跑，利益得失，一眼即見

　　本報特約撰稿 呂愛兵 姚文祥 本報記者 李峰

　　11月2日，吉林制藥(資訊 行情 論壇)股份有限公司(000545，吉林制藥)原二東家深圳經濟特區房地產(集團)股份有限公司(000029，深深房)退出，其所持吉林制藥13.64%股份，轉讓給吉林省明日實業有限公司(下稱明日實業)。后者原是吉林制藥第三大股東(占股5.01%)，轉讓之后，它將以18.65%的持股，成為二股東。

　　這是明日實業在歷時5年的獲取吉林制藥控制權之路上的一個句點。不幸的是，它只獲得第二大股東之位，另一個收購者，卻輕易地獲得了吉林制藥的控制權。

　　這樁馬拉松式的收購，起點是1999年7月6日。當天，明日實業與深深房簽訂協議，收購后者所持吉林制藥1850.75萬股(占總股本的13.64%)，總價款4145.68萬元。轉讓之后，明日實業將成為并列第二大股東(見圖1)。

　　這是一起明顯有悖于法律的收購：明日實業成立于1999年7月8日，一個還未出生的公司就以5000萬元的注冊資本，進行4145.68萬元的收購，越過了對外“累計投資額不超過公司凈資產50%”的法律規定。

　　這種著急的心態，8天之后也許人們方可推測其詳。7月14日，吉林省恒和集團以每股2.31元的價格，向吉林國資局收購其所持全部吉林制藥21.12%股權，作價6500多萬元，成為吉林制藥第一大股東。

　　但明日實業有備而來，在1999年12月，它再下一城，從原并列二股東天驥基金購得吉林制藥13.64%的股權，作價僅1.25元／股，總價2313萬元，股比直達27.28%。由于其他非流通股只有1.4%，恒和集團要想與明日實業爭奪大股東，只有去收購高價流通股。

　　這是一步非常出色的棋，但明日實業并不如意。在第二次出手的4天前(12月20日)它起訴深深房，以后者沒有依照合同規定在3個月內取得國資管理部門審批為由，要求解除合同、退還已經支付的首期轉讓款1200萬元并賠償損失。

　　現在看來，這是一樁離奇訟案。7月初兩公司簽署協議時，約定由深深房在3個月內取得審批。而到1999年11月3日，深圳市國資辦才批準這次轉讓，并要求價錢不得低于每股凈資產——截至1998年底，吉林制藥每股凈資產2.31元，而轉讓的作價2.24元／股。

　　獲批超出合同不過1個月，明天實業何以起訴，小題大作？我們發現，1999年，吉林制藥巨虧9869.3萬元，每股凈資產已降1.18元，前兩個盈利年度也被追加調整為虧損。可見原本資金不足的明日實業大動干戈，也是為了降低收購成本。

　　果然，2000年7月3日，經法院調解，雙方決定繼續履行原合同，但每股轉讓價降至1.6元，轉讓總價款相應降為2961.2萬元。

　　2001年1月，深深房再度降價，先由明日實業一次性支付余款1761.2萬元，深深房給予每股0.1元的優惠，明日實業則優惠款185萬元購買深深房的商品房一套，房價235萬元，不足部分50萬元明日實業一次性支付。

　　但此后，這起曲折的國有股轉讓，引發了深深房高管人員被控內幕交易，其董事長為此身陷囹圄，轉讓也一拖再拖。合同直到今年11月2日得以實施，因為11月4日深深房大股東改組，此次轉讓有著明顯改組前結清舊賬的考慮。

　　但在此期間，吉林制藥已經物是人非，從1997年到1999年連虧三年。按常規，大股東恒和集團在付出6500多萬元的買殼成本，應有一場資產重組。但它只派出管理層，但由于經營權受明日實業牽制，顯然難以通過重組套現獲利，因此數年一直沒有實質行為。

　　1999年以來，吉林制藥凈利在盈虧之間來回跳躍，一直僵持到2003年，在此期間，沒有任何分紅。隨著市場的逐步放開，殼價在1999年也許價值不菲，到2003年已一落千丈。

　　與明日實業難以共處一室，支撐了數年的恒和集團終于走不下去。根據國家審計署披露中國工商銀行審計結果：1994年至2002年末，恒和集團等13家關聯企業，采用多種手法騙貸，累計向工行吉林省分行貸款28.06億元，余額7.23億元，其中面臨損失3.66億元。

　　2003年6月24日，新買家現身。當日，這對“冤家”：恒和集團、明日實業同時向吉林金泉寶山藥業集團股份有限公司(下稱寶山藥業)出售吉林制藥股權。恒和集團出售2865.5萬股(占總股本21.12%)，明日實業只轉讓1170.75萬股(占總股本8.63%)。此后，寶山藥業持股達29.75%，坐穩第一大股東(見圖2)。

　　寶山藥業注冊資本只有9822萬元，與恒和集團、明日實業的實力相差不大，在醫藥行業里，它的股東來頭卻不小。其中張守斌持股40.46%，張孔陽持股17.33%，黑龍江省雙城市金鼎物資經銷有限責任公司持股21.38%，李永喜等13人持有20.83%，股東中多人為其直系親屬，因此是一間“父子兵、兄弟連、夫妻檔”式的家族企業。張守斌于1997年曾以董事長兼總經理的身份帶領通化金馬(000766)成功上市，后來由于大股東變更，他隨之于2000年9月從通化金馬徹底退出。

　　與明日實業當年一樣，張守斌也面臨著收購資金不足、如何獲得控制權等難題，但他卻輕易地化解了——在收購前夕的2003年上半年，寶山藥業進行兩次債務重組，將1600萬元的資本公積金入賬，最終使得凈資產一舉增加到13292萬元，剛好是收購金額的2倍，符合《公司法》的需要。

　　為完成收購，張守斌要拿出6500萬元現金，但他拿不出來。央行規定，公司不得拿銀行貸款進行股權收購，但張守斌通過承擔債務的方法，成功繞過這一法規：2003年6月，寶山藥業與工行通化市分行簽署《銀行借款合同》，以承擔恒和集團等額銀行債務的方式支付收購資金，借貸數額6500萬元。

　　張顯然吸取了當年明日實業“購而不得”的教訓，他在簽署收購協議的同時，分別與恒和集團和明日實業簽訂股份托管協議，托管并依法行使除股份處置權外的其他股東權利，迅速鎖定股權。即使明日實業心有不甘，也只有去收購高成本的流通股。

　　而且，張守斌只需收購不超過0.24%的股權，即可穩守29.99%的安全線，后來者要想獲得控制權，勢必觸發全面要約收購，又將推高其成本。

　　明日實業、深深房一起簡單的股權收購，在5年中被反復演繹，其間，吉林制藥的名稱改來改去，有人歡笑登臺，有人黯然退場，還有人在默默奔跑，利益得失，一眼即見。

　　對深深房來說，其所持吉林制藥股價由原先的2.24元，降到1.6元，再降至1.5元，在深圳市國資辦堅持轉讓價格不得低于2.31元的凈資產的要求下，為了129.5萬元?1850.75?(2.31-2.24)?，深深房等來的結果是總成交價大降1370萬元。

　　恒和集團當初以6527萬元購得21.2%的股權，現在卻只以4615萬元出售，在當了4年名義大股東后，還凈賠1912萬元。

　　明日實業的盈虧則未定。它向天驥基金收購13.64%的股權花費2313.4萬元，收購深深房股權拿出了2776.1萬元，出售8.63%的股權后收回1885萬元，其手中尚余18.65%的股權。截至9月30日，這部分股權的凈值2781.3萬元，明日實業也虧了423.2萬元。

　　在一場紛爭之后，張守斌得到一個前途渺茫的公司(見表)。如不注入新資產，就很可能去重復恒和制藥的故事；但如果張守斌注入資產，一直圖謀大股東未果的明日實業是否甘心看見自己的果實旁落？

　　在1998年底之前發生上市公司控制權轉移的120次案例中，至今已有近40家經歷了控股權的再次甚至三次轉讓。根據對上市公司重組前后各三年的主營業務利潤率分析：在重組當年，凈利潤會有明顯回升，業務得以逆轉，隨后穩步增長；但到第三年，主業利潤率一般會下降，基本恢復到并購前的水平。在恒和集團的掌控下，吉林制藥已經沿這樣的軌跡走過一回，在即將開始的這場爭則兩敗、合則雙贏的利益博弈中，吉林制藥將走向何方？