關聯(lián)交易讓金條變草包 上海華源股份包裝有方

　　據說，這是為了解決上市公司對內對外令人咋舌的巨額擔保問題

　　本報記者 蔡鈺

　　10月27日，上海華源股份(資訊 行情 論壇)有限公司(600094)的一家子公司上海華源格林威實業(yè)有限責任公司和其祖輩——持有華源股份近32%股權的中國華源集團進行了一筆關聯(lián)交易：作為賣家，格林威向華源集團出讓所持上海華源家紡(集團)股份有限公司的5.35%股權，作價2218萬元現金。

　　華源股份拿出的數據以2004年6月30日為時間節(jié)點，華源家紡經上海萬隆眾天會計師事務所審計后的凈資產為42433萬元，5.35%股權凈價應在2270萬元。定價2218萬元出讓資產，格林威所代表的上市公司方似乎還略有小虧。

　　但往回看看便會發(fā)現，這筆買賣對上市公司來說其實劃算得很：就在不久前的2003年1月和11月，華源股份分兩次開出1232萬元和200萬元的價碼，便從華源集團及其另一聯(lián)營企業(yè)上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司手中收購了格林威的82.96%股權，也就是說，現在只是把華源股份將格林威公司下屬的一個公司僅5.35%的股權還給華源集團，相當于無償納入了一個自帶786萬元紅包的香餑餑。

　　巧合的是，就在股民驚訝于大股東對上市公司這般厚愛的同一天，格林威也成為華源股份另一件大事的主角之一：在接到證監(jiān)會下達的限期整改通知近兩周后，華源股份回應稱，承認給格林威等5家負債率高達70%的子公司提供了違規(guī)擔保，上市公司表示，將逐步對資產負債率過多的公司實施增資擴股，使其資產負債率降到70%以下。

　　跟華源股份的整改姿態(tài)聯(lián)系在一起，這筆貌似小之又小的5.35%股權轉讓，就顯得大有文章。

　　注資應對高額擔保

　　9月在華源股份檢查一周后，中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局對其下達了《限期整改通知書》，譴責其在公司規(guī)范運作方面的疏漏和違反56號文件的情況。

　　到2004年6月30日，華源股份對外擔保46750萬元，美元651萬元(折合人民幣5388萬元)，合計占公司2003年末凈資產的33.29%。

　　此外，華源股份還為15家控股子公司擔保77725萬元，美元8361萬元(折合人民幣69201萬元)，合計占公司2003年末凈資產的93.81%。其中，上市公司為安徽華源生物藥業(yè)、格林威等5家資產負債率超過70%的控股子公司累計提供2.7億元擔保，美元1151萬元。

　　這5家子公司分別是揚州華源彩虹針織有限公司、安徽華源生物藥業(yè)、上海華源鈕森貿易有限公司、上海曼高涅進出口有限公司和格林威。早在2002年末，格林威的負債率就高達94%，目前，華源股份為其承擔擔保3950萬元。

　　上述兩方面擔保合計占公司2003年末凈資產比例的127%。而證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(56號文件)對上市公司做出規(guī)定：“對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并報表凈資產的50%”，“不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保”。

　　“雖然看上去跟56號文件有出入的地方，但這個擔保原來確實是概念不清，我們以為給法人主體之外公司提供擔保才叫對外擔保，而分公司、控股子公司一般都不算在內，不作為對外擔保考慮。”華源股份董秘兼副總經理張樂生一再對《財經時報》復述其解釋。他認為，公司項目投資量較大，資金需求需要靠對外互保與對子公司擔保來滿足。目前華源股份的流動負債有近33億元。

　　但張并未透露證監(jiān)會對公司整改給出的具體期限，“監(jiān)管部門對各家上市公司的擔保情況都查過多次，可能比較多的上市公司都存在這種現象，監(jiān)管部門這次也沒有公開譴責，只是希望公司能加強管理”。

　　對被解釋成理解失誤的高達127%的擔保總額，華源股份表示，需要用3-5年的時間來逐步消化。而對5家負債率超過70%還有幸獲得擔保的子公司，華源股份表態(tài)，在不做增量的基礎上盡量壓縮存量，同時，通過公司內部資產重組，逐步對資產負債率過多的公司實施增資擴股，通過增加其凈資產，使其資產負債率降到70%以下。

　　華源股份稱，本次格林威出售華源家紡的股權，目的是為了聚焦和做強主業(yè)。而細觀華源家紡與格林威的主營業(yè)務，二者的經營范圍大體相似，均包括國內貿易、自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務、經營進料加工和“三來一補”，開展對銷貿易和轉口貿易。

　　2003年初華源股份從華源集團收購格林威第一筆57.92%股權時，看中的恰恰是其國內外的銷售渠道。格林威當時凈資產僅為1095萬元，凈利潤-1011萬元，而上市公司慷慨地向大股東支付了1232萬元。格林威置入上市公司不足兩年，公司并無公告其資產有過重大變化，對上市公司的利潤方面也一直沒有明顯貢獻，本次卻輕易甩出5.35%的華源家紡股權就價值2000多萬元，恰逢公司需要使格林威增加凈資產以降低負債率之時，不難看出華源集團助力上市公司整改的報恩態(tài)度。

　　早有先手

　　這并不是高負債子公司整改的第一步。早在2004年初，華源股份的獨董就針對56號文件的要求，對上市公司的擔保情況進行核查，并給出了超額對外擔保、對高負債子公司提供融資擔保等意見。公司彼時表態(tài)，將著手整改。

　　2004年3月，格林威與華源股份另一家子公司華源伊灣聯(lián)手以80萬元超低價格，收購上海曼高涅進出口有限公司，其格林威僅出價8萬元，受讓曼高涅10%的股權。協(xié)議各方已在當月辦妥股權變更手續(xù)。這次，曼高涅也位列負債超過70%的5家子公司之中，上市公司為其承擔擔保8733萬元。

　　出售曼高涅股權的，是上海舜樂工貿有限公司，對此并無公告解釋。但細究其歷史，《財經時報》發(fā)現，曼高涅與上海華源凱馬進出口有限公司有著絲絲縷縷的關聯(lián)。“我們原來叫上海華源凱馬進出口，去年底改名才叫曼高涅。”一名女職員道破天機。而上海華源凱馬進出口有限公司，正是華源系掌管進出口銷售通道的得力公司，也是華源股份現任董事長孫瑩的起家之處。

　　張樂生表示，2003年末，華源系就已將華源凱馬轉讓出去，華源凱馬自此更名曼高涅。而到了2004年3月，由華源系之外的上海舜樂工貿出面將曼高涅賣給華源股份，一進一出使得向上市公司注資的行為繞過了關聯(lián)交易所必需的披露程序。曼高涅的真實價值無需曝光于人前。

　　曼高涅公司人士告訴《財經時報》，公司是集科、工、貿一體的專業(yè)外貿公司，目前注冊資本為4000萬元，年進出口額達2億美元。根據更新至今年10月9日的工商資料，格林威與華源伊灣對曼高涅的實際出資分別為400萬元和3600萬元。跟公告所稱的總出資80萬元并不對應。

　　光是資金流水就令人咋舌的曼高涅，被格林威與華源伊灣以號稱80萬元低價受讓之后，兩家公司再做資產評估時，實際資產自然可以高倍膨脹，以實現公司的整改措施中，增資擴股，降低負債率的承諾。