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利用關(guān)聯(lián)交易使得金條變草包 華源股份包裝有方


http://whmsebhyy.com 2004年11月06日 15:21 《財經(jīng)時報》

利用關(guān)聯(lián)交易使得金條變草包華源股份包裝有方

  據(jù)說,這是為了解決上市公司對內(nèi)對外令人咋舌的巨額擔(dān)保問題

  本報記者 蔡鈺

  10月27日,上海華源股份(資訊 行情 論壇)有限公司(600094)的一家子公司上海華源格林威實業(yè)有限責(zé)任公司和其祖輩——持有華源股份近32%股權(quán)的中國華源集團進行了一筆關(guān)
聯(lián)交易:作為賣家,格林威向華源集團出讓所持上海華源家紡(集團)股份有限公司的5.35%股權(quán),作價2218萬元現(xiàn)金。

  華源股份拿出的數(shù)據(jù)以2004年6月30日為時間節(jié)點,華源家紡經(jīng)上海萬隆眾天會計師事務(wù)所審計后的凈資產(chǎn)為42433萬元,5.35%股權(quán)凈價應(yīng)在2270萬元。定價2218萬元出讓資產(chǎn),格林威所代表的上市公司方似乎還略有小虧。

  但往回看看便會發(fā)現(xiàn),這筆買賣對上市公司來說其實劃算得很:就在不久前的2003年1月和11月,華源股份分兩次開出1232萬元和200萬元的價碼,便從華源集團及其另一聯(lián)營企業(yè)上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司手中收購了格林威的82.96%股權(quán),也就是說,現(xiàn)在只是把華源股份將格林威公司下屬的一個公司僅5.35%的股權(quán)還給華源集團,相當(dāng)于無償納入了一個自帶786萬元紅包的香餑餑。

  巧合的是,就在股民驚訝于大股東對上市公司這般厚愛的同一天,格林威也成為華源股份另一件大事的主角之一:在接到證監(jiān)會下達的限期整改通知近兩周后,華源股份回應(yīng)稱,承認(rèn)給格林威等5家負(fù)債率高達70%的子公司提供了違規(guī)擔(dān)保,上市公司表示,將逐步對資產(chǎn)負(fù)債率過多的公司實施增資擴股,使其資產(chǎn)負(fù)債率降到70%以下。

  跟華源股份的整改姿態(tài)聯(lián)系在一起,這筆貌似小之又小的5.35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓,就顯得大有文章。

  注資應(yīng)對高額擔(dān)保

  9月在華源股份檢查一周后,中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局對其下達了《限期整改通知書》,譴責(zé)其在公司規(guī)范運作方面的疏漏和違反56號文件的情況。

  到2004年6月30日,華源股份對外擔(dān)保46750萬元,美元651萬元(折合人民幣5388萬元),合計占公司2003年末凈資產(chǎn)的33.29%。

  此外,華源股份還為15家控股子公司擔(dān)保77725萬元,美元8361萬元(折合人民幣69201萬元),合計占公司2003年末凈資產(chǎn)的93.81%。其中,上市公司為安徽華源生物藥業(yè)、格林威等5家資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的控股子公司累計提供2.7億元擔(dān)保,美元1151萬元。

  這5家子公司分別是揚州華源彩虹針織有限公司、安徽華源生物藥業(yè)、上海華源鈕森貿(mào)易有限公司、上海曼高涅進出口有限公司和格林威。早在2002年末,格林威的負(fù)債率就高達94%,目前,華源股份為其承擔(dān)擔(dān)保3950萬元。

  上述兩方面擔(dān)保合計占公司2003年末凈資產(chǎn)比例的127%。而證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》(56號文件)對上市公司做出規(guī)定:“對外擔(dān)保總額不得超過最近一個會計年度合并報表凈資產(chǎn)的50%”,“不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保”。

  “雖然看上去跟56號文件有出入的地方,但這個擔(dān)保原來確實是概念不清,我們以為給法人主體之外公司提供擔(dān)保才叫對外擔(dān)保,而分公司、控股子公司一般都不算在內(nèi),不作為對外擔(dān)保考慮。”華源股份董秘兼副總經(jīng)理張樂生一再對《財經(jīng)時報》復(fù)述其解釋。他認(rèn)為,公司項目投資量較大,資金需求需要靠對外互保與對子公司擔(dān)保來滿足。目前華源股份的流動負(fù)債有近33億元。

  但張并未透露證監(jiān)會對公司整改給出的具體期限,“監(jiān)管部門對各家上市公司的擔(dān)保情況都查過多次,可能比較多的上市公司都存在這種現(xiàn)象,監(jiān)管部門這次也沒有公開譴責(zé),只是希望公司能加強管理”。

  對被解釋成理解失誤的高達127%的擔(dān)保總額,華源股份表示,需要用3-5年的時間來逐步消化。而對5家負(fù)債率超過70%還有幸獲得擔(dān)保的子公司,華源股份表態(tài),在不做增量的基礎(chǔ)上盡量壓縮存量,同時,通過公司內(nèi)部資產(chǎn)重組,逐步對資產(chǎn)負(fù)債率過多的公司實施增資擴股,通過增加其凈資產(chǎn),使其資產(chǎn)負(fù)債率降到70%以下。

  華源股份稱,本次格林威出售華源家紡的股權(quán),目的是為了聚焦和做強主業(yè)。而細(xì)觀華源家紡與格林威的主營業(yè)務(wù),二者的經(jīng)營范圍大體相似,均包括國內(nèi)貿(mào)易、自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)、經(jīng)營進料加工和“三來一補”,開展對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。

  2003年初華源股份從華源集團收購格林威第一筆57.92%股權(quán)時,看中的恰恰是其國內(nèi)外的銷售渠道。格林威當(dāng)時凈資產(chǎn)僅為1095萬元,凈利潤-1011萬元,而上市公司慷慨地向大股東支付了1232萬元。格林威置入上市公司不足兩年,公司并無公告其資產(chǎn)有過重大變化,對上市公司的利潤方面也一直沒有明顯貢獻,本次卻輕易甩出5.35%的華源家紡股權(quán)就價值2000多萬元,恰逢公司需要使格林威增加凈資產(chǎn)以降低負(fù)債率之時,不難看出華源集團助力上市公司整改的報恩態(tài)度。

  早有先手

  這并不是高負(fù)債子公司整改的第一步。早在2004年初,華源股份的獨董就針對56號文件的要求,對上市公司的擔(dān)保情況進行核查,并給出了超額對外擔(dān)保、對高負(fù)債子公司提供融資擔(dān)保等意見。公司彼時表態(tài),將著手整改。

  2004年3月,格林威與華源股份另一家子公司華源伊灣聯(lián)手以80萬元超低價格,收購上海曼高涅進出口有限公司,其格林威僅出價8萬元,受讓曼高涅10%的股權(quán)。協(xié)議各方已在當(dāng)月辦妥股權(quán)變更手續(xù)。這次,曼高涅也位列負(fù)債超過70%的5家子公司之中,上市公司為其承擔(dān)擔(dān)保8733萬元。

  出售曼高涅股權(quán)的,是上海舜樂工貿(mào)有限公司,對此并無公告解釋。但細(xì)究其歷史,《財經(jīng)時報》發(fā)現(xiàn),曼高涅與上海華源凱馬進出口有限公司有著絲絲縷縷的關(guān)聯(lián)。“我們原來叫上海華源凱馬進出口,去年底改名才叫曼高涅。”一名女職員道破天機。而上海華源凱馬進出口有限公司,正是華源系掌管進出口銷售通道的得力公司,也是華源股份現(xiàn)任董事長孫瑩的起家之處。

  張樂生表示,2003年末,華源系就已將華源凱馬轉(zhuǎn)讓出去,華源凱馬自此更名曼高涅。而到了2004年3月,由華源系之外的上海舜樂工貿(mào)出面將曼高涅賣給華源股份,一進一出使得向上市公司注資的行為繞過了關(guān)聯(lián)交易所必需的披露程序。曼高涅的真實價值無需曝光于人前。

  曼高涅公司人士告訴《財經(jīng)時報》,公司是集科、工、貿(mào)一體的專業(yè)外貿(mào)公司,目前注冊資本為4000萬元,年進出口額達2億美元。根據(jù)更新至今年10月9日的工商資料,格林威與華源伊灣對曼高涅的實際出資分別為400萬元和3600萬元。跟公告所稱的總出資80萬元并不對應(yīng)。

  光是資金流水就令人咋舌的曼高涅,被格林威與華源伊灣以號稱80萬元低價受讓之后,兩家公司再做資產(chǎn)評估時,實際資產(chǎn)自然可以高倍膨脹,以實現(xiàn)公司的整改措施中,增資擴股,降低負(fù)債率的承諾。






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