債權人初步和解 寧窖險成破產第一股

　　財經時報/蔡鈺

　　在北京“中國破產法高峰論壇”開幕的前一天，與會者的注意力多集中在內蒙古赤峰中級人法院可能傳出的任何細枝末節的消息上。10月15日，決定寧城老窖生物科技股份有限公司*ST寧窖(資訊 行情 論壇)，600159)命運的第一次債權人會議在這里舉行，無論結果如何，這都將是第二天峰會上不可避免要被提到的鮮活案例。

　　上午8點剛過，法院的審判大廳就站滿了人。8點45分，五名法官進入了有兩名法警把守的二樓會議室。包括寧城縣財政局等三十多名已到場的*ST寧窖的債權人代表聚集走廊，逐一核對債權后才得以進入。而中央電視臺、內蒙日報等國內十多家媒體的記者，卻被攔在了門外。

　　被債權人提起破產申請的寧窖目前共有247家債權人申報了債權，申報債權數額為2.7億元，占債權總額的99.53%。如果公司不能與債權人會議達成和解，法院將宣告公司破產。這意味著上市公司由于處于新舊破產法交替時期的典型身份而備受關注。

　　*ST寧窖：破產重組不由己

　　內蒙古寧城老窖是內蒙古寧城集團獨家發起、募集設立的股份制公司，主營酒類與飲料制造業，1998年在滬市A股上市，發行4000萬股，發行價格7.42元。2000年又以每股10元的價格配售1380萬股，2001年轉增一次，目前流通股占總股本比例為28.85%。

　　2003年，公司由于2002年經營惡化、未能按期披露當年年報及大股東占款等原因而被*ST并帶星。2003年，寧城縣財政局曾經對*ST寧窖給與2300萬元的財政補貼支持，但獲得資金的上市公司始終不見起色。

　　由于經營困難、資金緊張，上市公司無法按要求支付對供貨商寧城縣泰峰玻璃制品有限公司的近1030萬元欠款。早在6月，泰峰玻璃向赤峰市中級人民法院就遞交了對*ST寧窖破產還債的訴訟申請。

　　最新財報顯示，*ST寧窖雖然僅有21.47萬元的貨幣資金，但其賬面上同時仍有2.24億元的應收賬款與其他應收款。如果時間稍微充裕一些，本不難打發泰峰玻璃這位挑起事端的小債權人，但泰峰玻璃提起破產請求之后，依照法律規定，*ST寧窖所有未到期債務也將一并視為已到期債權申報，2.7億巨債一并壓來，上市公司被打入積重難返的破產程序。

　　“現行的破產法在上市公司的停牌、退市與破產的時間順序上沒有規定，但是一旦法院受理了債權人對一個上市公司的破產請求，我覺得就應該暫停上市甚至一些更嚴厲的措施。”《新破產法(草案)》起草小組成員、中國政法大學教授李曙光接受《財經時報》采訪時表示，“新《破產法(草案)》會通過相應的司法解釋，增加這樣的規定，使之邁入正常的破產程序。”目前《新破產法(草案)》正在提請人大進行第二次審議。

　　按照《破產法》和相關的司法解釋，第一次債權人會議應就上市公司提供的和解協議及重組方案進行討論。債權人會議的決議，由出席會議的有表決權的債權人的過半數通過，并且其所代表的債權額，必須占無財產擔保債權總額的半數以上，但通過和解協議草案的決議，必須占無財產擔保債權總額的2/3以上。

　　清算：債權人資格排序

　　如果*ST寧窖與各個債權方無法達成和解協議，則由法院宣判公司破產，債權人會議轉而討論破產財產的處理和分配方案。

　　按照規定，公司的債務清償將優先滿足有擔保債權人，擔保債權人獲得抵押資產后，破產公司的剩余資產再按順序和比例分配給勞動債權人(職工工資與福利)、稅收債權人(國家與地方稅收)，最后才是無擔保債權人。最初的原告方泰峰玻璃雖然是位列償債順序最末的無擔保債權人，卻也仍有望在破產清算中拿回債款。

　　市場人士判斷，在債權人急于套現的心理基礎上，恰恰是由于*ST寧窖的資大于債，使其破產的可能性大大加強。而如果公司資不抵債，那么債權人從自己的利益出發，反倒可能同意重組。

　　小股東：置之死地而后生

　　新《破產法(草案)》也規定，實行破產清算的股份制公司，只有在所有債權人得回債款之后，公司資產仍有剩余的情況之下，股東才能繼續分配剩余財產。這意味著如果*ST寧窖破產，持有其流通股票的中小投資者，作為破產公司的股東，將與大股東寧城縣國有資產管理局一同承擔上市公司投資決策失敗的代價，無法得到補償。

　　而李曙光認為，新《破產法(草案)》雖然可能引起二級市場投資者的短期陣痛，卻有助于營造健康的投資環境。

　　“這么多年沒有上市公司破產，實際是不正常的，使投資者形成畸形心理。”李曙光說，“這種環境下投資會引起市場的系統性風險，所以上市公司的破產機制是種信號，提醒投資者風險與利潤的匹配程度，促使其更謹慎地選擇投資對象，從而促使上市公司的股東大會與董事會發揮作用，以全部股東利益最大化，而不是少數股東或者經營者的利益最大化為目標。”

　　李曙光認為，作為自主決策的投資者，流通股東需要具備面對企業破產的承受能力，上市公司的破產機制雖然在初期使部分股民受損，卻能在長期內搭建起健全的法律框架與投資環境。

　　初步和解：債權人會議有驚無險

　　根據《公司法》相關規定， 如果*ST寧窖與各債權方無法達成和解協議，法院將會宣判公司破產，公司將在破產清算后申請注銷登記，其股票也將終止上市并作廢。由于尚未進展到清算程序，到債權人會議前一天，上市公司的股票仍然在二級市場上流通。

　　一直在主持鄭百文股票回購案的小股東代理人刑霖認為，雖然*ST寧窖與鄭百文當初面臨破產的境遇相似，但*ST寧窖的流通股太過分散，沒有剩余炒作空間，重組意義不大。

　　在*ST寧窖的大股東寧城縣國資管理局持有上市公司71.15%的國家股股權，A股市場流通股股東持有余下近29%。在寧城國資管理局之下，上市公司的第二到第九大股東全部為二級市場個人賬戶，機構投資者對這家星號纏身的上市公司早已敬而遠之。

　　但也正是由于大股東濃重的國資色彩，*ST寧窖還是未開上市公司破產先河。寧城縣財政局是*ST寧窖的大股東兼大債權人，這次的債權人會議自然會有一定的政府意愿。

　　10月15日的債權人會議臨近中午時結束，接近赤峰中院的人士向記者透露：“*ST寧窖跟債權人的初步和解已經達成。”

　　“他們提出一家叫昊天(音)的公司代為償還所有債務的86%，寧窖自己償還14%，但具體方案我們還沒有看清楚，材料又被收回去了。”會后，*ST寧窖的一位小債權人深圳玖新印刷包裝中心的與會代表告訴《財經時報》。他們并沒有充足的時間了解*ST寧窖的償債計劃以及這家叫做“昊天”的公司的具體來歷，也正因為如此，“我們不同意和解，但到場的185家債權人中有175家同意了，超過了法律規定的1/2。”

　　會議結束后，赤峰中院將進行和議，正式的結果要在一段時間后才會通知債權人。