平安證券3億求解萬福生科 馬明哲拉高投行高度
3億賠償基金，相當于平安保薦12個萬福生科的收入，相當于其2011年IPO保薦收入的1/5
理財周報“萬福生科事件”報道組 吳愛粧 譚楚丹 丁青云 王薇薇/文
理財周報最新消息，總部位于中國深圳的平安證券[微博]5月10日正式發起設立“萬福生科虛假陳述事件投資者利益補償專項基金”，這筆金額為3億元人民幣專項基金用于補償因萬福生科造假遭受損失的公眾投資者。
平安證券解釋，這筆大于萬福生科流通市值1.921億元人民幣185%的專項基金，“為投資者提供一條相對高效、便捷的渠道，以使投資者及時獲得補償�！痹摴緦⒃诖舜钨r付后，向萬福生科及虛假陳述事件其它責任方追償。
頂級聰明的馬明哲接受了平安證券楊宇翔團隊的建議：用高昂的代價讓浮躁的資本市場記住——必須的操守和必須的底線，以及專業的精神。馬也可能因此把中國投行拉高了一個八度。
這注定將成為中國證券市場投資者利益保護的里程碑，亦將成為推動資本市場健康發展進程的重要案例。
當然，這個很大程度上減少了之前證券市場虛假陳述所必須經過繁雜程序而形成的賠補機制，極可能建造中介機構新的責任機制，平安證券稱之為“充分賠償”的高額代價足以讓一些中小證券公司傾家蕩產。
投資者高于一切
2013年5月10日，注定因其里程碑意義而被載入歷史，為證券行業乃至整個中國資本市場久久深深記憶。
當日下午2點半，深圳麗絲卡爾頓酒店，中國第一個由中介機構主動提出的投資者利益補償專項基金正式宣告成立，委托投資者保護基金公司（下稱投�；穑┆毩⑦\作，在此之前3億元資金已足額劃付。
主導者正是風口浪尖之上的平安證券，一切出人意料又在意料之中。也在當天同一時間，證監會在北京的新聞發布會上公布萬福生科案的調查結果：平安證券將被暫停三個月保薦資格，罰款金額為7575萬；保代吳文浩、何濤取消保薦資格，罰款30萬，禁止終身進入市場。
“無論萬福這件事情怎么樣，受到什么樣的處罰，我們不會放棄自己成為第一流公司的想法。平安證券不會倒下，會變得更好，更審慎機警，真正成為一個優秀經營的公司�！逼桨沧C券董事長楊宇翔回應被罰一事。
據悉，這一方案醞釀已久，中間多方多次商榷。直至5月9日下午，平安證券高管才和投�；鹫胶炞�，塵埃落定。
對平安證券而言，這個抉擇艱難而決絕，平安證券用“醫病還需重藥”、 “切膚之痛”形容此舉。
據平安證券一名知情人士透露，董事長楊宇翔曾在核心員工的郵件中寫道，“我會全力以赴地爭取沒有處罰。即使暫停了我們3個月，我覺得是一件好事，所有人的腦子就清醒了，沒有幻想了，過去的模式是靠不住的。我相信，當萬福的事情塵埃落定的時候，它不單是我們的問題，這是我們自己告別過去，也是整個市場告別過去的事情�！�
這一次，平安證券選擇主動出擊的方式，告別過去。
在中國，投資者利益專項基金并無先例。證券投資者的維權史上沒有，券商機構的字典里沒有，在《中國證券投資者保護基金有限責任公司管理辦法》中也無跡可循。
據悉，從萬福生科虛假陳述事發的第一天，平安證券高管就在思考這個爛攤子該如何收場，隱約有了主動賠付想法�！肮局鲃映袚熑�，主要是出于保護投資者利益不受損的立場考慮的。公司雖然沒有參與或者協助萬福生科造假，但未充分勤勉盡責，未能及時發現并有效遏止這一造假，深感痛心和自責。”平安證券回應理財周報記者。
而監管層選擇萬福生科做嘗試，考慮了多重因素。據知情人士透露：“證監會之所以選平安證券來做這事，因為萬福的盤子小，如果像東方電子那樣的大盤子，一旦采取這種方式，所有投資者都來索賠的話，這樣的天價平安證券可能也賠不起。”
3億賠償基金，相當于平安證券保薦12個萬福生科的收入，相當于平安證券當年保薦2個沃森生物的收入，相當于平安證券當年保薦方正證券加海聯訊加神農大豐的收入，相當于平安證券2011年當年IPO保薦收入的1/5。
“我們分析了大概六七單虛假陳述案例，成本高、時間長。像銀廣夏、大慶聯誼、藍田股份和科龍電器等案件啟動了民事訴訟，但舉證程序繁瑣，每一個案件都耗時數年，有些最終不能結案�！逼桨沧C券方面表示。
平安證券率先提出“先償后追”方式，即擱置了責任認定和劃分這一難題，獨家墊付了3億元自有資金償付投資者，再通過法律途徑向萬福生科及其他相關責任方追償。
專項基金是在司法程序之外打開的另一扇維權大門，不過存續期僅為60天。從7月2日始，接受要約邀請的投資者就可以領到賠償金。
“這個方法其實不錯，我不相信司法途徑可以取得比這個更好的結果�！睏钣钕枵f。
平安證券將該基金委托給投�；�，并指定建設銀行為基金托管銀行。公開資料顯示，投保基金成立于2005年，由證監會和財政部聯合出資成立，旨在防范證券公司破產風險，每年向各大券商收取營業收入的0.5%-5%作為風險基金。
“投�；鹬爸饕撠熎飘a清算，這次為運作萬福生科虛假陳述補償項目，算是第一例。雖然不是為虛假陳述而設，但其設立的出發點，以及整套程序、機制、人員、素質，都圍繞保護投資者的角度，與平安證券這個舉措的訴求不謀而合�！睒I內人士這樣評價。
而此次專項基金的智囊團，堪稱豪華專家團，成員組成來自法律、財務等各個領域權威專家。其專家成員包括中國經濟法研究會副會長江平、公司法權威專家方流芳、中央財經大學法學院院長郭鋒、德勤華永會計師事務所合伙人陳建明、廈門國家會計學院副院長黃世忠教授、公共投資者意見領袖葉檀[微博]等組成專家委員會。
3億基金賠償細節
這個投資者利益保護新模式，一時如巨石投水。
據接近監管層的業內人士透露，“證監會實際上是希望平安能做成一個標桿和示范，萬福生科的盤子比較小，而平安這次又這么主動爭取。”
方案論證過程中，中國證券業協會、投�；稹⑸罱凰椭械枪镜葯C構、法學界學者專家、參與同類案件審理的法官和律師、投資者和社會輿論等各方給出了意見和建議。
早已聽到風聲的相關或不相關的其他券商，在觀望揣摩。第一個吃螃蟹的平安，會不會創下投資者利益保護的范本。
“我們并不希望成為范本，資本市場這樣的事越少越好，而不是越多越好，這事本身對我們來說是個深刻的教訓。如果通過這個教訓，能使得中國資本市場，中國投行業職業水平和操作水平上一個新的臺階，這是我們希望看到�！睏钣钕枞绱吮響B。
“平安證券這個做法，對同行來說，有借鑒意義，也有壓力，影響肯定有。平安第一個吃螃蟹，具體影響要看實際后續效果�！鄙钲谕且患掖笮屯缎锌偨浝肀硎境钟^望態度。
這一方案已得到平安證券董事會和全體股東的認可，3億賠付計劃已履行程序。
據悉，平安證券高層在下定決心之前其實有兩個最大的顧慮。一是主動跳出來給錢，市場會不會認為平安就是罪魁禍首；二是方案細則如何極盡完美，也難以讓所有投資者滿意。
第一道難題是，如何認定基金補償的對象？又如何計算投資者的補償金額？
司法解釋仍然是最為基本的標尺。根據《最高院若干規定》第十八條，補償對象認定的核心在于虛假陳述與投資者遭受損害結果之間存在因果關系，關鍵是確定重要時間點。
萬福生科虛假陳述涉及4個關鍵時點：2011年9月14日為招股說明書虛假陳述實施日，2013年3月2日作為事件的虛假陳述揭露日，“立案日”2012年9月15日和“中報更正日”2012年10月26日這兩個可能存在爭議的重要日期，也納入認定和損失補償計算范圍，更大程度擴大了符合條件投資者的覆蓋范圍和補償程度。
該補償專項基金公告顯示，符合三種情形之一的投資者，均可獲得補償：
一是自2011年9月14日起，至2012年9月15日之前買入萬福生科股票，且在2012年9月15日之后因賣出或持續持有萬福生科股票而產生虧損的投資者。據理財周報統計，該期間萬福生科成交額在的買入均價在21.35元。
二是自2011年9月14日起，至2012年10月26日之前買入萬福生科股票，且在2012年10月26日（含本日）之后因賣出或持續持有萬福生科股票而產生虧損的投資者，該波段的均價在21.25元。
三是自2011年9月14日起，至2013年3月2日之前買入萬福生科股票，且在2013年3月2日之后因賣出或持續持有萬福生科股票而產生虧損的投資者，該波段的股價已跌至17.85元。
這涉及到萬福生科數以千計的投資者。據wind統計，上述時期內，萬福生科股東戶數急劇減少，從2011年三季度的8539戶減少到2011年四季度的6044戶，此后長達半年股東數量均維持在6000戶左右的水平，2012年三季度有所增長，至2013年三季度股東數量再次增加至約8000戶。而據同花順數據，2011年9月14日-2013年3月2日交易日期間，萬福生科的日均交易額為3721萬元。
機構投資者方面，早在2011年三季度末中歐基金[微博]旗下的中歐新趨勢股票型證券投資基金，以及寶盈基金[微博]旗下的鴻陽證券投資基金均在萬福生科有所駐扎，各持1.57萬股、9.52萬股，之后在萬福生科機構投資者名單中基金機構則銷聲匿跡。這些機構可能成為賠償專項基金的受益者。
同時，平安證券還按《最高院若干規定》第三十條規定，將投資差額損失、投資差額損失部分的傭金和印花稅以及資金利息三部分加總補償投資者。
投資者最為關心的第二個問題是，3億是否足夠賠償？
據公告披露，平安通過自有的交易數據和市場份額估計，進行了多種計算方法下的模擬測算。對此，楊宇翔表態：“3個億絕對是夠的，算過了。我們經過各種模型測算，包括管理費用，已經留有足夠的余量�！�
而對萬福生科而言，平安這3億補償基金相當于一針強心劑，相當于給萬福生科增厚3億市值，目前萬福生科流通市值僅1.92億。增厚的3億市值，平攤至其3400萬股流通股本，每股流通股股價理論溢價將增加8.8235元。萬福生科最新收盤價為6.40元，也就是3億股價補償后，其理論股價將達到15.2235元。
理論價格并不能等同實際價值。不少業內人士指出，平安證券這一賠償方案，可能會導致萬福生科股價異動和股價操縱。這一點平安證券也有所提示，“本次基金設立可能會對萬福生科股價構成敏感性信息”。
平安證券公告補償方案當天，萬福生科公告稱因刊登舉行網上業績說明會公告,繼續停牌。
“先償后追”責任方追問
平安證券這一招，也讓萬福生科造假門其他責任方陷入被動。
在啟動3億補償基金計劃前，平安并非沒有顧慮。“在下定決心做這個之前其實有顧慮。第一個顧慮是，明明我們不是最主要的責任人，跳出來給錢，會不會市場誤認為平安就是罪魁禍首。”前述平安高管坦承。
平安證券不與萬福生科共同發起，另有原因�！叭f福生科已經是一個比較脆弱的企業，直觀地講，上市公司能夠動用的資金恐怕只有當時的募投資金，我們認為，不能隨意動用。上市公司本身欠缺償還能力。而且大股東的股權基本上被質押掉了�！睏钣钕杞忉尫Q，“從主觀意愿講，我們想和主要的責任人切割得清清楚楚，我們是主要責任人之外的諸多連帶責任人之一，主要責任人是上市公司。我不希望把我們捆綁在一起�！�
而據2003年最高人民法院頒布的《關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》第六條規定，虛假陳述證券民事賠償案件的被告包括7類人。一類是發起人、控股股東等實際控制人；二類是發行人或者上市公司；三類是證券承銷商；四類是證券上市推薦人；五類是會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業中介服務機構；六類是上述二、三、四項所涉單位中負有責任的董事、監事和經理等高管以及五類項中直接責任人；七類是其他作出虛假陳述的機構或者自然人。
也就是說，萬福生科實際控制人龔永福、楊榮華夫婦，法人萬福生科相關高管，承銷商平安證券，會計中介中磊事務所，律師中介湖南博鰲律師所，平安證券原負責投行業務的高管，簽字會計師黃國華、王越，簽字律師劉彥、胡筠等均可被列入萬福生科虛假陳述賠償案件的被告人名單。
平安證券董事長楊宇翔表示：“平安證券主動承擔責任，第一是保護投資者利益，也出于品牌、聲譽和盡快恢復正常業務持續的考慮。投資者利益補償不解決，后續爭端和訴訟會影響公司正常業務經營�！�
而不少業內人士將平安證券此舉解讀為，其為減少懲罰力度而做出的自救之策。
但這并不意味著平安證券會為這3億元悉數買單。平安證券在補償基金最后進行了權利聲明稱，對其支付的超出自身應承擔責任份額的補償金額，平安證券保留向萬福生科及萬福生科虛假陳述的其他責任方進行追償的權利。
平安證券對眾多責任方的追索，難度并不小�！拔覀冏屑氀芯窟^虛假陳述，高法的規定本身也有很多爭議性的地方。即使可被列入被告，符合條件也可以免責�！币幻L期從事上市公司虛假陳述案件的資深律師說。
“因為預計訴訟時間比較長、相關責任方支付能力不確定等不利因素，公司預計最終將承擔部分損失，對今年公司財務狀況會有影響。”平安證券方面坦承。
馬明哲和平安證券的新高度
這一次，馬明哲將中國投行職業操守底線提升到一個新高度。
據悉，平安證券此次自掏3億，全部為自有資金。年報數據顯示，2012年底，平安證券賬上貨幣資金達100.56億，自掏3億并不難。
平安證券對平安集團的利潤貢獻占比并不大，2012年平安證券營業收入僅占中國平安[微博]集團營業收入0.84%。但平安證券作為平安集團金控戰略中的重要一子，馬明哲力保平安品牌聲譽的立場，是此次平安證券發起3億補償基金的最大契機。
平安證券此舉得到馬明哲的支持。楊宇翔表示，“集團對我們的做法表示贊賞”。
“集團是通過董事會、股東大會參與到這個決策中來。集團董事主要也是我們平安證券的董事，我們爭取到了集團的支持。”平安證券前述高管人士透露。馬明哲似乎在嘗試一條前所未有的新路徑�！霸谕顿Y者利益的問題上，我們現在不分責任先賠了，程序上是一個大的調整。這個和目前市場方式有非常大不同�！痹摳吖苷f。
而平安證券此次采取主動和解的方式，也屬國際首例�！皣H上不是控辯雙方和解的一個概念，但平安這個不是完全意義上的和解，和解是要基于司法環境和法律框架，我們這個是民事的主動行為。這在國際市場也是首例�！鼻笆銎桨沧C券高管表示。
“這風格是平安干出來的，充分運用了平安保險的賠付機制和精算優勢，高效快速補償投資者�！币幻咏桨布瘓F高層的人士告訴理財周報記者，“馬總的決心很大，這個事情是應該給投資者一個滿意的交代�！�
馬明哲還對平安證券進行一場脫胎換骨的改革。
此前重業績輕風控的模式，讓平安證券付出了巨大代價，隨后平安證券經歷了長達兩年的刮骨療傷式轉型和自我救贖。三分之二投行人員離職，儲備客戶大范圍流失。據平安證券統計，加上主動放棄的項目，其流失和清理的客戶多達150多家，付出了十億計的巨大代價。
平安證券內部將這場改革，稱為“觸及靈魂深處”的改革，從通道投行轉型為交易投行，并對風控體系、質量體系、激勵制度、問責制度做出徹底調整。
進入【新浪財經股吧】討論