證券時(shí)報(bào)記者 李東亮

　　在道明光學(xué)日前公告的上市保薦書(shū)上，該公司保薦機(jī)構(gòu)竟然將公司名稱(chēng)寫(xiě)成姚記撲克，低級(jí)的失誤引來(lái)眾媒體口誅筆伐。

　　證券時(shí)報(bào)記者認(rèn)為，“抄襲”并不是問(wèn)題的根本，這份有重大瑕疵的上市保薦書(shū)竟能通過(guò)項(xiàng)目組、兩名保薦代表人、風(fēng)控部門(mén)三大環(huán)節(jié)的審核并最終進(jìn)行公告，才是該投行真正的隱憂所在。

　　疏忽導(dǎo)致烏龍

　　記者調(diào)查顯示，在一個(gè)完整的材料生成鏈條上，保薦代表人的主要工作是前期的盡職調(diào)查、走訪問(wèn)核和具體問(wèn)題解決方案的制定等工作，而項(xiàng)目協(xié)辦人則輔助保薦代表人完成此類(lèi)工作，毋庸置疑的是，大部分材料生成的工作落在了一般員工身上。

　　不過(guò)，類(lèi)似上市保薦書(shū)等文件，因無(wú)需現(xiàn)場(chǎng)問(wèn)核和盡職調(diào)查等材料做背景，僅需將其他已上市公司的上市保薦書(shū)中的發(fā)行市盈率、公司名稱(chēng)和股東名稱(chēng)進(jìn)行替換即可，因此無(wú)需保薦代表人或者資深的項(xiàng)目協(xié)辦人過(guò)問(wèn)。

　　因此，接受記者采訪的多家券商投行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人均表示，僅從烏龍的角度講，這份道明光學(xué)的上市保薦書(shū)并非抄襲，而是本來(lái)就存在固定格式，相關(guān)人員僅需將公司名稱(chēng)替換即可，只是具體負(fù)責(zé)撰寫(xiě)的人員存在重大疏忽。

　　實(shí)際上，在券商投行中有這么一個(gè)群體，他們年輕，甚至剛剛走出校園即走進(jìn)券商投行的項(xiàng)目組，主要工作即是準(zhǔn)備各種上市相關(guān)的文字材料，并自嘲為拿著高薪的藍(lán)領(lǐng)。

　　業(yè)界表示，這份帶著重大瑕疵的烏龍上市保薦書(shū)，出自這個(gè)群體的概率較大，成熟的項(xiàng)目協(xié)辦人不可能出現(xiàn)這種錯(cuò)誤，而保薦代表人無(wú)需親自撰寫(xiě)材料。

　　在我國(guó)保薦業(yè)務(wù)實(shí)操中，保薦代表人的責(zé)任范圍僅需保證向證監(jiān)會(huì)提交的終稿符合事實(shí)，且不存在瑕疵即可。“即便是在國(guó)外，保薦代表人也并非一定要撰寫(xiě)材料。”深圳某大型券商投行負(fù)責(zé)人表示。

　　三關(guān)皆存疏漏

　　在該事件發(fā)生后，業(yè)界紛紛表示，該保薦機(jī)構(gòu)風(fēng)控體系可能存在一些問(wèn)題。

　　“但凡有一個(gè)環(huán)節(jié)認(rèn)真審核，也不會(huì)在上市保薦書(shū)中出現(xiàn)公司名稱(chēng)錯(cuò)誤的重大瑕疵。”上述券商人士表示，項(xiàng)目組、保薦代表人和風(fēng)控部門(mén)均存在重大漏洞。

　　記者調(diào)查顯示，投行生成的文件完成后，首先要通過(guò)項(xiàng)目組的審核。項(xiàng)目組審核的主要問(wèn)題在于是否和保薦代表人在盡職調(diào)查生成的材料相吻合，是否和保薦代表人為相關(guān)問(wèn)題提出的具體解決方案相吻合。業(yè)界表示，按照慣例，此項(xiàng)工作可以由材料生成人員完成，也可以由項(xiàng)目協(xié)辦人員完成。顯然，這份烏龍的上市保薦書(shū)逃過(guò)了這一關(guān)。

　　項(xiàng)目組審核完成后，生成的文件將交由保薦代表人簽字。不過(guò)，保薦代表人簽字需承擔(dān)諸多責(zé)任，包括承擔(dān)文件內(nèi)容的真實(shí)性和合規(guī)性等責(zé)任，因此保薦代表人需對(duì)文件中的內(nèi)容與招股說(shuō)明書(shū)和工作底稿相核對(duì)。按照合規(guī)性的要求，IPO項(xiàng)目須有兩位保薦人簽字，而在道明光學(xué)的上市保薦書(shū)上簽字的兩位保薦代表人均應(yīng)對(duì)該文件的內(nèi)容的合規(guī)性和真實(shí)性負(fù)責(zé)。業(yè)界認(rèn)為，兩位保薦代表人同時(shí)審錯(cuò)的概率較低，或許兩位保薦代表人均未進(jìn)行實(shí)質(zhì)審核。

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在保薦業(yè)務(wù)的實(shí)操中，涉及簽字的文件，不少券商提前交由簽字方簽字蓋章，待相關(guān)文件完備后，將簽字頁(yè)附在文件后即可，因此出現(xiàn)保薦代表人無(wú)需審核的情況。

　　風(fēng)控部門(mén)常被看成是保證投行業(yè)務(wù)文件真實(shí)性和合規(guī)性的最后屏障，而道明光學(xué)上市保薦書(shū)中不僅將公司名稱(chēng)錯(cuò)寫(xiě)為姚記撲克，且將發(fā)行后總股本對(duì)應(yīng)的市盈率與發(fā)行前總股本對(duì)應(yīng)的市盈率混淆。業(yè)界表示，上述保薦人的風(fēng)控部門(mén)存在一定責(zé)任。

　　記者調(diào)查顯示，投行廣義的風(fēng)控部門(mén)不僅包括了內(nèi)核小組，而且包括了文件的審核處，而上市保薦書(shū)一般不需經(jīng)內(nèi)核小組審核，但審核處則需對(duì)文件的合規(guī)性和真實(shí)性進(jìn)行審核。而道明光學(xué)的上市保薦書(shū)出現(xiàn)上述重大瑕疵，至少文件審核處責(zé)無(wú)旁貸。業(yè)界表示，作為對(duì)上市公司質(zhì)量具有保薦責(zé)任的券商投行部門(mén)，三大環(huán)節(jié)連續(xù)出現(xiàn)重大疏漏確實(shí)不應(yīng)該，應(yīng)引起業(yè)界的反思。