蔣飛

　　證監(jiān)會上周五正式宣布將證券公司直接投資業(yè)務(wù)納入常規(guī)監(jiān)管，并同時發(fā)布了相關(guān)監(jiān)管指引。今后券商直投公司的設(shè)立，以及包括成立直投基金在內(nèi)的日常業(yè)務(wù)都可以向地方證監(jiān)局報備。

　　新的監(jiān)管規(guī)定要求，證券公司的直投部門不能投資本券商已經(jīng)保薦的擬上市公司。這意味著直投公司在自家保薦項目上市前突擊入股的做法將成為歷史。

　　上述規(guī)定出自剛剛公開發(fā)布的《證券公司直接投資業(yè)務(wù)監(jiān)管指引》，新規(guī)要求：證券公司擔(dān)任擬上市企業(yè)的輔導(dǎo)機構(gòu)、財務(wù)顧問、保薦機構(gòu)或者主承銷商的，自簽訂有關(guān)協(xié)議或者實質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)之日起，公司的直投子公司、直投基金、產(chǎn)業(yè)基金及基金管理機構(gòu)不得再對該擬上市企業(yè)進(jìn)行投資。

　　由于直投早于保薦的不受限制，這項新規(guī)并沒有完全叫停“保薦+直投”。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，只要直投部門能獨立決策，并從自身利益和項目實際出發(fā)，應(yīng)能在一定程度上防范利益沖突。但關(guān)鍵仍在于券商和直投公司內(nèi)控制度的完善，以及外部監(jiān)督的有效性。

　　主動接受監(jiān)督

　　“保薦+直投”的經(jīng)營模式和在創(chuàng)業(yè)板企業(yè)中的突擊入股現(xiàn)象，一度是輿論批評的矛頭所向。2009年創(chuàng)業(yè)板推出后，前幾批企業(yè)普遍以超高的市盈率發(fā)行，同時實現(xiàn)了巨額超募資金。這一階段前后也是券商直投等機構(gòu)突擊入股擬上市公司非常集中的時期。比如某券商保薦的陽普醫(yī)療是2009年年底上市，其直投公司于當(dāng)年5月對其進(jìn)行投資，僅僅相隔不到7個月。

　　直投突擊入股被叫停，很大程度上要歸功于輿論監(jiān)督以及監(jiān)管部門對社會輿論的響應(yīng)。

　　2007年直投業(yè)務(wù)進(jìn)行個案試點，次年試點公司范圍擴(kuò)大，到2009年4月試點條件進(jìn)一步放寬，同時證監(jiān)會出臺了《證券公司直接投資業(yè)務(wù)試點指引》。但這一階段受金融危機影響，直投公司大多是進(jìn)行項目儲備，尚未有市場影響，也因此沒有引起輿論關(guān)注。直到2009年6月新股恢復(fù)發(fā)行之后，直投公司才隨著市場啟動而再度進(jìn)入媒體視野。

　　根據(jù)對試點情況的跟蹤以及媒體輿論反映的問題，監(jiān)管部門及時完善監(jiān)管規(guī)則。2010年9月，證監(jiān)會發(fā)函要求券商加強對直投子公司的稽核與管理，要求證券公司和直投子公司向社會公開披露防范利益沖突的制度安排，以及管理人員和投資決策人員的基本情況，主動接受社會監(jiān)督。當(dāng)年12月，證券業(yè)協(xié)會也發(fā)文進(jìn)一步明確直投業(yè)務(wù)與投行業(yè)務(wù)的信息隔離和業(yè)務(wù)隔離要求。

　　最新的監(jiān)管指引也明確要求，證券公司開展直接投資業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)建立輿論監(jiān)督及市場質(zhì)疑快速反應(yīng)機制，及時分析判斷輿論反映和市場質(zhì)疑內(nèi)容，進(jìn)行自我檢查，向社會公眾做出說明。自我檢查發(fā)現(xiàn)問題或者不足的，證券公司及直投子公司應(yīng)當(dāng)及時采取有效措施，予以糾正、整改和完善，相關(guān)情況應(yīng)當(dāng)報告證券公司住所地證監(jiān)局，并向社會公告。

　　獨立投資決策

　　進(jìn)入常規(guī)監(jiān)管階段后，直投業(yè)務(wù)監(jiān)管的核心仍然是控制投資風(fēng)險和防范利益沖突。前者主要涉及券商與直投公司之間法人隔離，以及嚴(yán)格限定自有資金的投資規(guī)模。而后者則強調(diào)人員獨立、決策獨立和信息隔離等。

　　按照人員獨立的要求，直投公司的高管人員和從業(yè)人員全部專職，不得在證券公司兼職；嚴(yán)禁證券公司投行人員從事直投業(yè)務(wù)。在決策獨立方面，直投公司應(yīng)對投資項目獨立判斷，證券公司不能違規(guī)干預(yù)。此外還有信息隔離，要求證券公司與直投子公司之間建立信息隔離墻機制，禁止投行部門泄露敏感信息，為直投公司參與該項目提供特殊安排。

　　證監(jiān)會相關(guān)人士表示，券商不論是以自有資金還是管理資金開展直投業(yè)務(wù)，事實上都不屬于證券特許業(yè)務(wù)，即無需證監(jiān)會下發(fā)牌照。民營企業(yè)、外資企業(yè)以及部分國有企業(yè)普遍開展與直投屬性一致的股權(quán)投資業(yè)務(wù)，而且外資和民營的股權(quán)投資機構(gòu)占據(jù)了市場主導(dǎo)地位，這些機構(gòu)基本不受監(jiān)管。

　　比較而言，證券公司直投業(yè)務(wù)受到證監(jiān)會和派出機構(gòu)嚴(yán)格監(jiān)管，直投子公司的制度安排、監(jiān)管要求、風(fēng)險控制更為嚴(yán)格，信息透明度也更高。直投試點期間，社會輿論的監(jiān)督作用也促進(jìn)了直投公司的規(guī)范運作。