“代持門”戰(zhàn)火延至方正證券 董事會核查民證收購事宜
本報記者 羅諾 北京報道
監(jiān)管層立案調查依然沒有讓北大方正與政泉控股之間的口水仗有所停歇，這一場持續(xù)了一個月的“代持門”事件卻反而有愈演愈烈的趨勢。
12月2日晚間，方正證券(601901.SH)發(fā)布公告，其提醒稱因與公司全資子公司民族證券就聘任民族證券2014年度審計機構未能達成一致，可能使得上市公司2014年年度報告審計工作的正常開展可能受到影響。此外更公布了其第二屆董事會第十三次會議上做出的一系列決議，其包括暫緩召開補選獨立董事的股東大會議案，并審議通過了授權執(zhí)行委員會核查民族證券高級管理人員兼職議案，最為重磅的則是其稱在收購民族證券過程中，民族證券原實際控制人政泉控股在重大資產重組實施過程中提供的財務信息涉嫌虛假披露。
“董事會已啟動程序核查收購民族證券重大資產重組項目相關事宜。”方正證券在當日晚間發(fā)布的公告中強調。
隨著上述有關公告的發(fā)布，北大方正與政泉控股PK的主戰(zhàn)場也正在從代持的直接關聯(lián)方——北大醫(yī)藥(000788.SZ)向這一場“戰(zhàn)爭”的真正導火索——方正證券轉移蔓延。
董事會“改選”爭端焦點
方正證券于12月2日晚間發(fā)布的有關公告內容顯然是在針對政泉控股于11月中旬召開的媒體發(fā)布會。
11月13日下午，政泉控股召開媒體說明會，就有關“代持”事件及北大方正方面的有關質疑進行回應。在會上，噤聲數(shù)日的政泉控股當天再度爆出有關“代持”事件的“猛料”，除了就有關“代持”細節(jié)問題進行說明外，更明確提出了要求方正證券改選董監(jiān)高、暫停現(xiàn)行董事會運作、全面改選董事會等要求。但顯然，針對政泉控股這一訴求，方正證券在其12月2日的公告中則明確予以了否決。
“近期有多家媒體刊登針對股東及公司的報道，相關單位均承受較大輿論壓力；公司董事會已向北京政泉控股有限公司問詢其實際控制人披露等問題，該事項正在進一步核實當中；同時，董事會已啟動程序核查收購中國民族證券有限責任公司重大資產重組項目相關事宜；且原提名人并未在規(guī)定期限內提出獨立董事候選人。”對于暫緩改選董事會的理由，方正證券在公告中如此解釋。
事實上，對于此次北大方正和政泉控股的撕“臉”之戰(zhàn)的動因，一位知情人士曾在早前就向21世紀經濟報道記者透露其導火線或源于雙方對于方正證券的控股權之爭。
而該說法也得到了北大方正的側面證實。
在北大方正11月9日晚發(fā)布的一份名為《方正集團致政泉控股的公開信》中公開寫道：“未預知政泉控股在借道上市、收益豐厚的同時會暴露出想圖謀霸占方正證券這一國有資產的狼子野心”。
據(jù)公開資料顯示，按方正證券的有關公司章程，之前方正證券董事會共設9名董事，其中3名獨立董事，其余6名皆來自于北大方正層面和方正證券目前的管理層內部。
“在并購民族證券之后，作為民族證券的原實際控制人，政泉控股為了保持自己在合并后的方正證券中擁有一定的話語權，要求擁有董事會4個名額。而北大方正方面則出于對方正證券的控制權的要求，僅答應給其3個名額”，上述知情人士透露，在這一關鍵問題上，雙方都不愿意妥協(xié)。按照方正證券公司章程規(guī)定“董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過”。
正因為在董事會中名額分配未能達成一致，雖然政泉控股原計劃以換股方式入股方正證券后，便能夠立即進入方正證券董事會，然而并購完成至今，政泉控股并未迎來方正證券的董事會改選。
而在政泉控股在11月8日發(fā)布的公開聲明中表示：“北大方正集團及其CEO李友等曾向政泉控股承諾，方正證券將在合并民族證券完成后的第一時間改選董事會。”
按照方正證券的公司章程，“發(fā)起股東大會的股東需滿足持股比例10%以上，且持續(xù)持股90天以上”兩個條件。按照這一條件要求，也就是說，即使北大方正方面沒有改選方正證券董事會的動力，但政泉控股在9月完成方正證券股權過戶后，11月便可發(fā)起股東大會提請董事會改選的決議。
但政泉控股可能發(fā)現(xiàn)了最終仍是不可操作的。
按照方正證券的公司章程，股東大會的有關決議需要出席股東大會的股東超過2/3的同意才能通過，雖然北大方正方面明面上持股僅30.55%，不及1/3，達不到一票否決的股份數(shù)，但按照政泉控股的“指控”，北大方正在方正證券中還有其他的關聯(lián)性股東。
這也就意味著只要北大方正方面不點頭，政泉控股便短期內無法改選方正證券董事會。
但巧合的是，方正證券的獨立董事張永國、王關中則分別選擇在2014年9月1日、9月12日向董事會申請辭去獨立董事職務，這就導致了方正證券獨立董事人數(shù)不足公司董事會成員總數(shù)的三分之一，按照公司章程，方正證券需啟動補選或改選董事會程序。
“現(xiàn)任董事會2名獨董辭職，部分董事涉嫌違法違規(guī)，應當全面改選董事會。”在政泉控股于11月13日給方正證券董事會的公函中，也正是以此為依據(jù)。
北大醫(yī)藥重組暫叫停
除了延緩董事會改選決議外，方正證券在12月2日更公告稱，民族證券原實際控制人政泉控股在此次重大資產重組實施過程中提供的財務信息涉嫌虛假披露。
據(jù)方正證券方面表示，其于2014年11月30日收到控股股東方正集團《關于提請核實政泉控股財務信息披露等問題的函》，提及公司5%以上股東政泉控股在重大資產重組實施過程中提供的財務信息涉嫌虛假披露
據(jù)有關函件內容顯示，政泉控股于2013年12月27日與北京北大資源物業(yè)經營管理集團有限公司(以下稱“北大物業(yè)”)簽署了《購房協(xié)議書》，北大物業(yè)以9億元人民幣向政泉控股購買有關房產。北大物業(yè)已按照協(xié)議約定于2013年12月27日支付了全部購房款，但政泉控股至今未能根據(jù)協(xié)議與北大物業(yè)就前述房產辦理網簽手續(xù)，也未交房。而根據(jù)《企業(yè)會計準則》，政泉控股應作為預收賬款進行核算和列示，但經查閱政泉控股《2013年度財務報表審計報告》，未發(fā)現(xiàn)政泉控股存在該筆大額預收款款項。
故北大方正方面認為政泉控股存在將資金進行體外循環(huán)或提前確認收入的嫌疑。并由此認為政泉控股如存在上述情況，將直接影響其在重大資產重組過程中信息披露的真實性、合規(guī)性。
值得注意的是，北大物業(yè)也正是北大方正集團旗下公司。
“不僅對于北大方正還是政泉控股而言以‘雙輸’局面做結已經是大概率事件，而且對于波及的兩家上市企業(yè)——北大醫(yī)藥和方正證券而言，目前的結果也幾乎注定了‘雙輸’的結果。”上述知情人士曾在11月中旬向21世紀經濟報道記者表示。
事實上，事態(tài)發(fā)展到目前，這一結果已經愈加明晰。
方正證券收購民族證券這一原本“利好”的基本面到如今正面臨著“內斗”的瓦解，而北大醫(yī)藥方面，其也受該事件波及，其近期原本已經獲得證監(jiān)會[微博]審查放行的重大資產重組案也被臨時叫停。
11月24日，北大醫(yī)藥發(fā)布公告稱，證監(jiān)會鑒于已對公司進行立案調查，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關規(guī)定，中止審查公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項。
該主體為北大醫(yī)藥擬以發(fā)行股份的方式以14.02億元收購一體醫(yī)療100%股權的重大資產重組，于10月中旬接受證監(jiān)會審核，并獲得無條件審核通過
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