方正民族券商合并 好魚兒烤焦

　　因擔心資產被吞，政泉控股決心舉報方正集團內幕交易，并意圖改選董事會。方正集團則采取迂回戰術，要求先核查政泉控股實際控制人真實性

　　來源：《投資時報》

　　文｜《投資時報》記者 鄭寶旭

　　一山，從不容二虎。

　　方正證券吸收合并民族證券進展已有一年，兩家公司的大股東卻在近日突然撕破臉皮，且呈你死我活之勢。

　　原民族證券大股東、現方正證券二股東北京政泉控股有限公司(下稱政泉控股)率先發難，舉報方正證券大股東北大方正集團有限公司(下稱方正集團)存在內幕交易行為。而方正集團亦不示弱，奮力反擊，認為政泉控股涉嫌“誣蔑陷害罪”和“誹謗罪”，其將采取法律手段維護自身權益。一時間兩位昔日盟友公告滿天。

　　11月13日，雙方再次嗆聲，在各自的聲明函中言辭激烈，多處使用反問句及感嘆句表達自己的憤怒，顯然已完全鬧翻。

　　當日15點30分，政泉控股在北京盤古七星酒店召開“股份代持事件媒體說明會”(下稱媒體說明會)，披露其回復給方正證券董事會的聲明函，并展示了更多有關方正集團CEO李友等人涉嫌內幕交易的資料。

　　政泉控股副總經理高嵩在現場爆料，他曾當面聽到李友向時任方正集團財務有限公司投資部總經理的田野保證，如果田氏因相關交易遭到市場禁入處罰，仍會為其安排方正集團其他職務，保障原有福利待遇。

　　當晚，方正集團發表聲明，強烈譴責政泉控股，聲明中指出政泉控股在緘默期肆意反復誣告、誹謗、煽動并造成市場動蕩，并附上政泉控股被列入失信執行人的搜索結果截屏圖。

　　二虎相斗，兩敗俱傷，而夾在中間的方正證券前途更是難料。

　　政泉控股常務副總經理呂濤在媒體說明會上對《投資時報》記者表示，“如果不先處理完方正集團的內幕交易問題，并且依法依規重新改選方正證券‘董監高’(董事、監事、高管)，政泉控股將不同意方正證券與民族證券的整合。”

　　可以看出，方正證券收購民族證券有可能因股東內訌而夭折，而這必將令其發展道路蒙上一層陰霾。

　　政泉控股要求改選董事會

　　在舉報方正集團內幕交易之后，政泉控股在11月4日致函方正證券，要求方正證券盡快改選董事會、監事會。理由是方正證券原獨立董事張永國、王關中于9月2日、9月13日辭職，已經不符合《證券公司治理準則》法定要求。另外，今年4月16日，方正證券第二屆董事會第六次會議決議提到，重大資產重組交易完成后，將適時召開股東大會進行必要的董事會、監事會改選工作。

　　在熱鬧的“雙11”這天，方正證券也沒閑著，連發四份公告，包括政泉控股發給方正證券函件的具體內容、董事會的決議結果，以及關于政泉控股實際控制人爭議的法律意見書和媒體報道說明。

　　方正證券公告披露的《北京市競天公誠律師事務所關于政泉控股信息披露瑕疵及實際控制權益爭議風險的法律意見書》(下稱《法律意見書》)顯示，政泉控股在民族證券重組過程中從未對實際控制人進行清晰披露，構成信息披露重大遺漏，上述事項可能直接影響政泉控股的股東權利。

　　方正證券董事會要求政泉控股在11月13日中午12點前提交書面回復，說明公司實際控制人信息披露遺漏問題，如果不能清晰地確定政泉控股實際控制人問題，則不啟動董事會和監事會改選工作。

　　可以看出，方正集團采用的是迂回戰術，反咬政泉控股信息披露不實，要求核查有明確結論后再啟動董事會和監事會改選工作。

　　為此，政泉控股選擇在11月13日召開新聞發布會，對方正集團展開正面“進攻”。除了完成方正證券要求的書面回復外，還將該回復函抄送給證監會[微博]上市監管部、上海證券交易所[微博]、證監會湖南監管局、證監會北京監管局。

　　在該書面回復中，政泉控股表示郭文貴為公司的股東代表，而非實際控制人，不存在披露不實的情況，還認為方正集團以實際控制人披露不實拒絕改選董事會、監事會，觀點牽強，實為搪塞之詞，令人難以接受。

　　政泉控股實際控制人疑云

　　公開信息顯示，政泉控股成立于2002年1月，注冊資本34億元，鄭州浩云實業有限公司(下稱鄭州浩云)和鄭州浩天實業有限公司(下稱鄭州浩天)各持有其50%股份。

　　其中，鄭州浩云的股東持股情況為蔣月華持股30%，李琳持股70%；鄭州浩天股東持股情況為蔣月華持股70%，李琳持股30%。兩家公司就是“左手與右手”的關系。

　　上述《法律意見書》顯示，鄭州浩云于2008年5月15日成立，最后一次工商變更登記中，2010年2月20日，百宜(鄭州)電力投資服務有限公司將持有的鄭州浩云70%股權以1050萬元價格轉讓給李琳，30%股權以450萬元價格轉讓給蔣月華。鄭州浩天成立于2008年5月13日，同樣是在2010年2月20日，百宜(鄭州)電力投資服務有限公司將持有的鄭州浩天70%股權以1050萬元轉讓給蔣月華，30%股份以450萬元轉讓給李琳。

　　上述股權轉讓款至今尚未支付，直接影響到蔣月華、李琳所持鄭州浩云、鄭州浩天股權的合法性和權益的持續性，進而影響政泉控股的股東權利。

　　《法律意見書》還稱，在中泰信托·北京盤古大觀項目信托計劃說明書中，自然人郭文貴公開確認作為方正證券市值108億元股份的持有人及實際權益人。這成為政泉控股實際控制人披露不實的佐證。

　　政泉控股則表示，經查詢公開資料，未發現“方正證券108億元市值股份”相關事項，認為方正證券援引無憑無據，嚴重侵害公司聲譽及感受。

　　上述信托計劃融資方—北京盤古氏投資有限公司亦在政泉控股的新聞發布會上發表聲明稱，方正證券所述內容與事實嚴重不符，信托計劃名稱及說明書內容均為捏造。另外，北京盤古氏投資有限公司稱將于11月14日公開公司與中泰信托的“中泰·匯聚2號集合資金信托計劃（查詢信托產品）”全文內容，但由于官方網站無法打開，無法看到具體內容。

　　《投資時報》記者查閱了網絡資料，在一些第三方信托推介網站確實搜索到了“北京盤古大觀項目實際控制人郭文貴，控制多個知名房地產項目并持有方正證券市值108億元股份”的相關信息，但在中信泰富官網“中泰·匯聚2號(盤古大觀)”的簡介中，并沒有方正證券相關信息。

　　方正集團始終避談代持事件

　　時間倒回到10天前。

　　方正證券股東大戰的號角于11月3日吹響。當日，政泉控股在其官網上公布了第一份“聲明函”，指出公司持有的北大醫藥股份有限公司(下稱北大醫藥)股票是替北大資源集團代持，并且股票買入和賣出均不是公司本身的行為，而是由田野、郭旭光等人根據李友的指派全權負責和實施。

　　根據“聲明函”的說法，2013年6月，方正集團執委會主席兼CEO李友，請求政泉控股代北大資源持有北大醫藥部分股票，并指派北大方正高級副總裁、仙人北大醫藥董事長李國軍與政泉控股簽署相關協議。協議簽署后，李友指定北大方正副總裁郭旭光及時任北大方正集團財務有限公司投資部總經理的田野等人，以政泉控股的名義買入4000萬股北大醫藥股票。

　　對于突如其來的重磅爆料，方正集團一時間顯然“有點蒙”。11月4日，方正集團針對上述爆料發表簡單聲明，表示上述事件正由相關監管部門進行核查，方正集團要求相關下屬公司和相關人員認真接受核查，并在核查中如實披露相關信息，以盡快促使事情真相水落石出。

　　值得注意的是，此次大戰皆因方正集團CEO李友以及其他相關人員涉嫌內幕交易而起，而方正集團在后續的各個聲明中卻絕口不提內幕交易的情況。

　　政泉控股在11月13日的媒體發布會上，披露了更多代持事件的證據及信息。相關信息以A4紙記錄，長達54頁，其中包括雙方的股份代持協議、股票賣出操作IP地址的清單、與代持北大醫藥股票相關事件的詳細時間表、股價敏感期交易對比以及李友人際關系梳理等各個方面的詳細信息。

　　政泉控股擔心資產被吞

　　政泉控股為何如此堅決地舉報方正集團，是董事會席位之爭，還是意欲爭奪大股東位置？

　　2014年8月11日，方正證券完成對民族證券的并購重組工作。政泉控股成為方正證券第二大股東，持有17.99億股股份，占公司總股本的21.86%。方正集團則持有25.15億股，持股比例由2013年底的41.22%降至30.55%。

　　重組完成至今，政泉控股作為方正證券第二大股東，尚未派出一名董事代表，并且方正證券管理層未吸收一名來自民族證券的員工。這都引起政泉控股的嚴重不滿，也使得方正證券的董事會決議公告變相成為方正集團與政泉控股的隔空喊話。大股東與二股東之間的戰爭，已演變為方正證券聯合方正集團共同討伐政泉控股。

　　據媒體報道，方正集團內部人士曾透露，政泉控股希望獲得方正證券董事會的四個席位，但方正證券只同意給三個，因為方正證券擔心如果席位數過于接近，不利于董事會的穩定。

　　對此問題，高嵩對《投資時報》記者表示，目前方正證券有9個董事會席位，其中5個為大股東方正集團所有，如果另外4個由政泉控股占據，則沒有其他股東位置，這顯然也不合理，所以其舉報方正集團的真正原因并非是董事會席位之爭。另外，政泉控股與方正集團所持股份相差7.16億股，存在較大差距，爭奪第一大股東遠遠超出政泉控股的能力范圍，也可看出其并非為了爭奪控制權而進行舉報。

　　如此堅決的舉報，真正的原因來自政泉控股深深的恐懼感。高嵩對記者說道，“在合作不斷深入后，發現李友等人涉嫌內幕交易，并且還有更多觸目驚心的事情讓政泉控股擔心他們可能會侵吞政泉控股抵押的資產。”據了解，李友曾經幫助政泉控股進行融資。

　　對于此次爆料的真實性，政泉控股承諾對外公布的一切信息資料真實有效，并愿意承擔全部法律后果，懇請有關監管機關和司法機關盡早查明事實真相。

　　方正民族整合進程受阻

　　政泉控股代持北大醫藥股票事件本要追溯到2013年6月，彼時政泉控股和方正集團開始親密接觸，在商討代持事件的同時，也進行著方正證券與民族證券合并事宜的溝通。李友向政泉控股承諾會幫助其在方正證券與民族證券的合并過程中融資，資金方面不需要過多擔心。

　　隨后不久，北大醫藥提出“進一步優化公司股東結構、引入戰略投資人、增加股份流動性”。政泉控股在此次“戰略投資”中，以9.2元/股的價格受讓北大醫藥4000萬股票，總價3.68億元，持股比例為6.71%，成為北大醫藥第三大股東。這個價格相較當時的股價折價30%。彼時，有分析指出，由于是戰略投資，資金不會在短期內退出，所以給予戰略投資者一定的優惠是正常的。

　　經政泉控股確認，當時與李友交談的人正是處于控制人疑云核心的人物郭文貴。政泉控股對記者強調，“郭文貴為公司的股東代表，并非實際控制人”。

　　今年7月，曾經以“戰略投資者”入股北大醫藥的政泉控股借助利好、高位套現的行為使其獲利頗豐，涉嫌內幕交易、利益輸送的言論曾受到廣大股民的關注。

　　如今，政泉控股的高調舉報則意味著事件很可能有另一個真相。方正集團李友等人是否涉嫌內幕交易尚未有定論，但可以下定論的是方正證券與民族證券無法繼續整合，并且短期內難以清除整合障礙。

　　政泉控股常務副總經理呂濤在媒體說明會上明確表示，如果不先處理完方正集團的內幕交易問題并且依法依規重新改選方正證券“董監高”，政泉控股將不同意方正證券與民族證券的整合。方正證券的前途驟然變得風雨飄搖。

　　政泉控股與方正集團之間的爭斗遠沒有結束，后續內容《投資時報》將持續跟蹤報道。

　　(完)

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