“所謂創新，最根本一點，就是你做的這件事是對各方有益，而不僅僅是為了逃避法律監管。”華泰聯合證券總裁劉曉丹多次強調。

　　理財周報記者 田小蕾/北京報道

　　6月25日下午六點，一身淡色套裙的劉曉丹出現在宏源證券七層第一會議室里，靜靜地坐在申銀萬國[微博]董事長李劍閣和宏源證券董事會秘書楊昌云的中間。

　　就在一個小時前，讓市場期待已久的申萬宏源合并方案對外公布。這單中國證券行業有史以來最大的并購案，也將因為“控股集團+證券子公司”這一獨特的雙層架構設計，被資本市場永遠銘記。

　　而這一方案的操刀者，是久經沙場的華泰聯合并購團隊。這支以創新聞名業內的隊伍，再次給了市場一個出人意料的方案，打破了以往以控股合并為主的母子架構模式，有別于以往任何一例券商合并案。

　　在會議室里，劉曉丹——這位并購出身的華泰聯合總裁，就此次方案的背景和設計亮點同與會的數十家媒體交流，并解釋了不采用控股合并后的母子公司架構的原因。

　　創新，對華泰聯合已經不是新鮮事。甚至坊間流傳，不少項目都指定華泰聯合來做，并購同行有問題就會去咨詢華泰聯合。

　　為什么市場矚目的創新案，悉數出于華泰聯合之手？

　　就此次交易案的談判細節，劉曉丹和他的并購團隊表示，由于處于敏感期，暫時不方便多做交流。但她向理財周報記者講述了華泰聯合的創新秘術。

　　劉曉丹：創新三要點

　　“所謂創新，最根本一點，就是你做的這件事是對各方有益，而不是為了逃避法律監管。”這是華泰聯合證券總裁劉曉丹多次向理財周報(微信公眾號money-week)記者強調的一點。

　　劉曉丹對理財周報記者表示，要做創新，有三點很重要，一是對客戶需求的深切把握，無論是客戶所處的行業還是客戶未來發展的戰略，二是對市場現有監管規定的歷史、現在、未來趨勢的研判，都要有把握，才能去做創新。三是創新的立意一定是好的，而不是去為了突破監管紅線。

　　而要做到第二點，并非一夕之功。

　　“有的時候法規滯后于市場，所以要知其然知其所以然。這與我們這個團隊十幾年在并購市場深耕和積累有很大關系，既知道它的歷史，又知道它的現在，也能一定程度上預測它的未來，才能把握這個尺度，而不是簡單地解讀政策字面上的意思。”劉曉丹說，“對投資銀行所處并購領域的理解是非常重要的。”

　　幫助這個團隊理解并購市場的一個關鍵武器，是十多年來操刀大量案子的經驗。

　　據理財周報記者統計，2012年至2014年7月31日，華泰聯合共給51起并購案擔任財務顧問，其中2012年11家、2013年13家、2014年27家，其中審結13家、在審9家、披露未申報5家，涉及交易總額為1186.50億元。

　　“盡管市場上頻頻出現躲避借殼的案子，但里面并沒有華泰聯合的身影。”北京一家中型券商并購業務部負責人向理財周報記者表示。該負責人稱，華泰聯合在并購中由單一收取財務顧問費轉向通過資本介入參與交易實施并帶來可期收益，是他們目前研究學習的重點。

　　就此次申萬和宏源合并案，劉曉丹表示，“控股集團+證券子公司”雙層架構的誕生，基于四個原則，一是順應監管的要求，順應未來行業、券業整合新的競爭態勢；二是考慮到交易各方涉及主體的利益；三是重點考慮中小股東的利益，包括溢價和現金選擇權的設計；四是立足于未來證券行業長遠發展及發揮兩家公司原來各自的業務優勢。比如如果是做成母子公司的架構，由于現有的監管法規里不允許母子公司持有相同的牌照，就意味著日后要花大量的時間做母子業務牌照交換，這個效率是非常低的。

　　七位“老中醫”十余年跟隨會診

　　就本次合并案，由于處于敏感期，發布會后，華泰聯合內部人士表示不便多做交流。一位中金公司的內部人士向理財周報記者透露，去年11月左右，華泰聯合中標，作為收購方申銀萬國的顧問。

　　在最后的競標中，華泰聯合、中信證券和廣發證券3家進行終極PK。

　　而在更早之前，即在10月30日宏源證券第一次正式停牌一個星期后，申銀萬國先后向西南證券、廣發證券、中信證券、華泰聯合、東吳證券共5家券商發出邀請。

　　據了解，中金公司則作為匯金的顧問，對華泰聯合設計的方案進行把關和建議。

　　據證券業協會統計，2013年度證券公司并購重組財務顧問業務凈收入排名中，華泰聯合以1.46億元的財務顧問費排名第二(協會公布第二名為華泰證券合并華泰聯合證券數據，但由于該兩公司系母子公司關系，華泰證券沒有投行牌照，華泰聯合為華泰證券的投行子公司)，僅次于中金公司，排在中信證券之前。

　　2013年，并購交易驟然升溫。也就在這一年，華泰聯合因三份創新方案，二次資本介入而名聲大噪。

　　2012年9月至今不到兩年的時間里，華泰聯合創下很多第一次：盡管藍色光標與分時傳媒未牽手成功，但華泰聯合在業績對賭上首次嘗試正向激勵；在掌趣科技收購動網先鋒時，首次設計出一份“同股不同價”的交易方案；在藍色光標收購博杰廣告時成為國內投行首個為并購提供過橋貸款的財務顧問，立思辰收購匯金科技時再次嘗試了資本介入。

　　“我們可以判斷，一個創新是否可以被監管層接受，”一位華泰聯合并購部人士曾稱，“而前提是，監管層認為能夠堅持十余年的團隊，一定不是一群投機的人。”

　　華泰聯合并購部門建立于2006年，當時的團隊是從其他券商整體招募而來。目前，這支近80人的并購隊伍由鄭俊帶隊，其在華泰聯合有14年并購經驗。

　　“2001年入行，跟著劉曉丹的有7個人，到現在這7人仍在華泰聯合的并購團隊里。”一位華泰聯合并購部人士稱。在內部，這7個人被稱為“老中醫”，會診各種疑難雜癥。

　　據近期與華泰聯合并購部有過交流的業內人士透露，2012年，劉曉丹從服務于客戶的全業務鏈和產品提供能力的角度，著手對投行架構進行調整，從區域上分成四大組：北京組、上海組、深圳組、南京組，從產品上分為債券和并購。并購組有長三江和珠三角兩大區域組，北京有兩大執行組，一個跨境團隊。

　　“現在從并購里面分出一個10人左右的TMT行業組，接下來也會向行業歸集，初步以并購為藍本，可能會有醫療健康、大消費、高端制造、能源資源、節能環保、金融地產，大概六大行業方向。”上述人士稱。

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