申銀萬國[微博]以換股方式吸收合并宏源證券，換股價格為9.96元/股，宏源證券股東換股比例為1：2.049，新公司將形成“投資控股集團(上市公司)+證券子公司”的母子公司雙層架構(gòu)

　　來源：《投資時報》

　　文｜《投資時報》記者 張東紅 鄭寶旭

　　從上海到烏魯木齊，相隔3649公里。如今，兩家遙遙相望的實力派券商，終于走到一起，拜堂成親。

　　中國證券業(yè)最龐大的一起并購—申銀萬國并購宏源證券的方案在7月25日下午正式揭開面紗。宏源證券發(fā)布公告稱，申銀萬國以換股方式吸收合并宏源證券，換股價格為9.96 元/股，宏源證券股東換股比例為1：2.049。強強聯(lián)合之后，新公司總資產(chǎn)為919億元，位于行業(yè)第五。

　　當晚19點，位于北京金融街的宏源證券總部召開新聞發(fā)布會，申銀萬國董事長李劍閣、宏源證券董事長馮戎等雙方高層在現(xiàn)場發(fā)言。會議著重提到新公司將形成“投資控股集團(上市公司)+證券子公司”的母子公司雙層架構(gòu)，并強調(diào)這是此次合并的最大亮點。

　　重組后作為上市公司的投資控股集團，注冊地設(shè)在新疆。這一方面是為了推動絲綢之路經(jīng)濟帶建設(shè)，嫁接新疆和上海兩地資源優(yōu)勢；另一方面，也有助于充分利用稅收優(yōu)惠政策。

　　李劍閣說：“本次重組后，新公司將依托顯著的客戶和規(guī)模優(yōu)勢、品牌和業(yè)務(wù)優(yōu)勢、區(qū)位和股東優(yōu)勢，通過實施協(xié)同戰(zhàn)略、一體化戰(zhàn)略和聚焦戰(zhàn)略，力爭到2020年將投資控股集團發(fā)展成為以資本市場為依托的國內(nèi)一流集團。”

　　兼顧“三條船”和“四碗水”

　　《申銀萬國換股吸收合并宏源證券報告書》(草案)顯示，吸收合并方案為：申銀萬國向宏源證券全體股東發(fā)行A股股票，以取得該等股東持有的宏源證券全部股票；本次合并完成后，申銀萬國作為存續(xù)公司承繼及承接宏源證券的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、資質(zhì)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，宏源證券終止上市并注銷法人資格；申銀萬國的股票(包括為本次換股吸收合并發(fā)行的A股股票)將申請在深交所[微博]上市流通。

　　申銀萬國在本次換股吸收合并前的總股本為67.16億股，本次換股吸收合并新增81.41億股A股股票，總股本達到148.56億股。

　　合并完成后，中央?yún)R金直接持有新公司37.19億股，并通過中國建投持有48.86億股，合計持股比例由55.38%上升至57.92%，仍為實際控制人。

　　事實上，雙方的合并進程頗為復(fù)雜，宏源證券股票自2013年10月30日停牌，到如今方案出爐，歷時長達9個月，主要原因是方案要顧及各方利益關(guān)系。

　　在新聞發(fā)布會上，華泰聯(lián)合(此次并購財務(wù)顧問)投資銀行部執(zhí)行董事勞志明用“三條船”和“四碗水”來總結(jié)方案設(shè)計的難度。

　　他對《投資時報》記者解釋，腳踩監(jiān)管三條船，是指本次合并要符合重大資產(chǎn)重組監(jiān)管、IPO監(jiān)管、國有金融資產(chǎn)監(jiān)管的框架；手端四碗水，是指要照顧兩地政府以及兩公司原股東的利益。既要船不翻水不灑，還要站得高跑得快，保證業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展，難度可想而知。

　　此前，兩家券商已成立了共同的臨時黨委，主持重組事宜。申銀萬國一位高管向記者透露，臨時黨委總共八人，兩方一邊四人。其中黨委書記是申銀萬國的黨委書記、副董事長兼總裁儲曉明，黨委副書記是宏源證券董事長馮戎。其他成員包括申銀萬國監(jiān)事會主席蔣元真等人。

　　合并完成之后，新公司規(guī)模將躍升至行業(yè)第五。中國證券業(yè)協(xié)會公布的數(shù)據(jù)顯示，截至去年末，宏源證券總資產(chǎn)321億元，申銀萬國總資產(chǎn)598億元，簡單相加后規(guī)模將達到919億元。

　　在此前中國券商行業(yè)，排名第一的是中信證券，總資產(chǎn)為1929億元，緊隨其后的是海通證券，總資產(chǎn)為1290億元，三至五名依次是國泰君安1178億元，廣發(fā)證券1088億元，華泰證券883.5億元。

　　申銀萬國內(nèi)部人士認為，本次重組將實現(xiàn)兩家公司做大做強的共同發(fā)展目標，使兩家原本規(guī)模在行業(yè)排名10位左右的證券公司通過合并躋身行業(yè)第一梯隊，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。同時將彌補各自業(yè)務(wù)短板，形成公司在代理買賣證券、資產(chǎn)管理、固定收益、新三板、研究咨詢、信用交易和國際業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域的品牌優(yōu)勢。兩家公司的資本補充能力將得到顯著增強，有利于公司更好地把握證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展階段的重大機遇。

　　但平安證券[微博]分析師繳文超對記者表示，合并后業(yè)務(wù)發(fā)展如何，還需要看整合的效果，并不一定能做到1+1>2。從方正證券并購民族證券的案例可見一斑，其股價并沒有直線上升。

　　母子公司雙層架構(gòu)

　　新公司未來將形成“投資控股集團(上市公司)+證券子公司”的母子公司雙層架構(gòu)。馮戎在會上介紹道，這個架構(gòu)是本次重組方案中一個非常具有創(chuàng)新性的設(shè)計，改變了過去上市公司單一依靠證券業(yè)務(wù)的發(fā)展模式，重組后作為上市公司的投資控股集團，在整體業(yè)務(wù)布局上更加便于實現(xiàn)多元化經(jīng)營發(fā)展模式，有利于提升盈利能力，增加企業(yè)盈利的穩(wěn)定性；同時也有利于拓寬融資渠道，提高負債比率和經(jīng)營杠桿。

　　投資控股公司的注冊地為新疆烏魯木齊，證券子公司注冊地在上海，并將在新疆設(shè)立投行子公司和區(qū)域經(jīng)紀業(yè)務(wù)子公司。

　　這種方式很好地平衡了兩地政府的關(guān)系，可見博弈雙方勢均力敵。從歷史上看，兩家公司也都在中國證券市場上有著不可替代的作用。

　　申銀萬國證券由原上海申銀證券和原上海萬國證券于1996年9月16日合并設(shè)立。申銀萬國現(xiàn)有194家股東，其中中央?yún)R金公司是第一大股東。現(xiàn)有4000多名員工，資本金67.1576億元。

　　截至去年底，申銀萬國擁有營業(yè)部155家，分布于21個省、4個直轄市、4個自治區(qū)的78個城市內(nèi)。其中，上海地區(qū)營業(yè)部53家，上海以外地區(qū)營業(yè)部102家。

　　宏源證券的前身是1988年設(shè)立的中國人民建設(shè)銀行新疆信托投資公司。1993年，由中國人民建設(shè)銀行新疆分行等八家單位發(fā)起，采用社會募集方式設(shè)立了新疆宏源信托投資股份有限公司。1994年2月，新疆宏源信托投資股份有限公司股票“新宏信A”在深圳證券交易所[微博]掛牌上市，是新疆第一家上市公司，也是中國第一家上市證券公司。

　　公司正式開業(yè)的營業(yè)部有90家，49家在籌建中，主要分布于北京、天津、上海、重慶、黑龍江、吉林、遼寧、新疆等地。其中39家營業(yè)部在新疆地區(qū)，占比近一半。

　　一位申萬內(nèi)部人士對記者表示，新疆將是公司戰(zhàn)略布局中不可或缺的重要一環(huán)。新公司將持續(xù)向新疆輸送優(yōu)質(zhì)資源，保證新公司在新疆的區(qū)域優(yōu)勢，維持公司在新疆地區(qū)業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定增長。新公司也將繼續(xù)與新疆自治區(qū)政府、企業(yè)、民眾維持良好的合作關(guān)系。

　　文化整合難題待解

　　“總體感覺上申萬更強勢一些，不過，申萬有走下坡路的跡象，宏源則在往上走。”宏源證券一位內(nèi)部人士對記者說，“當然有些業(yè)務(wù)部門還是申萬強一些，比如研究所的實力，而宏源也有自己的問題，雖然管理比較市場化，激勵措施做得不錯，但是后勤等部門發(fā)展滯后。”

　　“高管任命要看兩家公司如何博弈了。對于員工來說，只要做好自己的工作就可以，那些靠關(guān)系、混日子的員工，則要祈求自己的領(lǐng)導(dǎo)還能繼續(xù)做領(lǐng)導(dǎo)，否則很可能被裁員。”上述人士說，如果放在國外，這樣的合并很容易，對于被裁掉的員工，只要給補償就可以走人，因為這完全是企業(yè)行為，而國內(nèi)可能情況比較復(fù)雜，牽涉的利益方比較多。目前看來，申萬相對占優(yōu)。

　　“兩家公司的制度、經(jīng)營側(cè)重點、文化都不一樣，整合的效果有待觀察。”繳文超對記者說。

　　《投資時報》記者本周走訪了申銀萬國和宏源證券在上海的幾家營業(yè)部，他們均表示沒有得到通知，營業(yè)部經(jīng)營層面暫時沒有變化。

　　業(yè)內(nèi)普遍評級宏源證券風(fēng)格比較激進，去年債券打黑風(fēng)暴中也曾曝出債券交易部門高管涉嫌違規(guī)被查的情況。而申銀萬國作為老牌券商則相對穩(wěn)健，雙方的制度和文化融合，還需要相當長的時間。(完)

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