京華時報漫畫 謝瑤

　　京華時報[微博]記者 敖曉波

　　迄今為止中國證券行業最大的市場化并購案終于揭開面紗，宏源證券于7月25日晚間正式公告了重大資產重組方案，方案顯示，申銀萬國[微博]與宏源證券將以換股吸收合并的方式完成本次重組。

　　申萬換股并購宏源

　　去年10月30日，宏源證券股票盤中停牌，隨后宣布將與申銀萬國證券籌劃重大資產重組事項并延期復牌至今。歷經大半年時間的準備，昨天晚間雙方的合并方案終于出爐。根據昨天晚間發布的公告顯示，本次重組將由申銀萬國證券以換股方式吸收合并宏源證券，即申銀萬國證券向宏源證券全體股東發行A股股票，以取得該等股東持有的宏源證券全部股票。

　　根據方案，宏源證券的換股價格以定價基準日前20個交易日宏源證券的A股股票交易均價，即8.30元/股為基礎，并在此基礎上給予20%的換股溢價率確定。

　　公告顯示，本次換股吸收合并的換股比例為2.049，即換股股東所持有的每股宏源證券A股股票可以換得2.049股申銀萬國本次發行的A股股票。申銀萬國本次發行價格為4.86元/股，宏源證券本次換股價格為9.96元/股。

　　公司股票下周一復牌。

　　順利躋身第一梯隊

　　本次合并完成后，新公司將承繼及承接宏源證券、申銀萬國證券的全部資產、負債、業務、資質、人員、合同及其他一切權利與義務；新公司的股票將申請在深交所[微博]上市流通，注冊地設在新疆。

　　據了解，新公司將形成“投資控股集團(上市公司)+證券子公司”的母子公司雙層架構。

　　根據中國證券業協會公布的2013年度證券公司經營數據，原本綜合排名在行業第十位左右的兩家公司在合并后將一躍進入行業第一梯隊，年營業收入可達到88億元，凈資產收益率達8.55%，營業網點超過300家，客戶資金余額達到333億元，上述指標均高居行業首位。總資產達到919億元，前進至行業第5位；凈資產和凈資本則提升至行業第4位。

　　國資改革重大創新

　　在昨天7點舉行的新聞發布會上，宏源證券董事長馮戎表示，兩家公司均強調此次重組屬于市場化的強強聯合，并得到了控股股東中央匯金公司和中國建銀投資公司的積極支持。

　　目前，中央匯金公司直接持有申銀萬國55.38%的股份，并通過其全資子公司中國建銀投資公司間接持有宏源證券60.02%的股份。因此此次重組不同于過往中國資本市場多為母子公司之間的吸收合并案例，是同一控制人下兩家獨立公司通過資本市場進行市場化平等合并的創新案例，對于新一輪國資改革具有標桿意義，是一項重大創新。

　　■相關

　　世茂股份入股申萬未獲核準

　　世茂股份7月25日晚間公告稱，公司于7月24日收到申銀萬國證券股份有限公司《關于世茂股份受讓光大集團所持申銀萬國股份股東變更情況的函》，函中表述：申銀萬國于7月21日收到上海證監局《關于不予核準申銀萬國證券股份有限公司變更持有5%以上股權股東的決定》(滬證監許可“20141190號)，上海證監局決定不予核準公司持有申銀萬國5%以上股權的股東資格。

　　此前世茂股份于2014年1月公告，公司擬以21.86億元的對價收購光大集團持有的申銀萬國證券7.74%股權。交易完成后，世茂股份將成為申銀萬國第三大股東。公司當時表示，受讓申銀萬國股權是為進一步完善公司發展戰略，優化企業資產結構，構建協同發展業務框架的舉措。據了解，上述交易的另一個背景是申銀萬國正籌劃與宏源證券合并。

進入【新浪財經股吧】討論