新浪財經訊  宏源證券晚間公告，申銀萬國[微博]向宏源證券全體股東發行A股股票，以取得該等股東持有的宏源證券全部股票。申銀萬國與宏源證券今晚舉行了重組媒體說明會，新浪財經進行了現在直播。

　　宏源董事長馮戎表示，新公司將形成投資控股集團，這是上市公司，再加證券子公司這么一個母子公司雙重架構，這個架構是本次重組方案非常舉行創新型的設計，改變過去上市公司單一靠證券業務的發展模式，重組后作為上市公司的投資控股集團在整體業務布局上，更加便于多元化經營發展模式，有利于提升盈利能力，增強企業盈利的穩定性。同時也有利于拓寬融資渠道，提高負債比率和經營杠桿。

宏源董事長馮戎

申萬董事長李劍閣

　　以下為媒體說明會現場實錄：

　　陽昌云：各位領導、各位來賓、女士們、先生們：大家晚上好！

　　非常感謝大家參加今天晚上我們在這里舉行申銀萬國和宏源證券合并重組發布會。我介紹一下嘉賓：申銀萬國董事長李劍閣先生；宏源證券董事長馮戎先生；華泰聯合證券總裁劉曉丹女士；申銀萬國首席戰略總監陳曉升先生。申銀萬國與宏源證券合并重組工作已于今天下午17點正式掛牌大家期待依舊申萬宏源重組浮出水面，社會各界十分關注、投資者十分期待，媒體朋友也十分關注，我們在重組方案公布第一時間，馬上與媒體朋友溝通交流，希望通過我們溝通交流，有助于幫助大家本次重組的意義、重組方案的有關內容。

　　今天晚上新聞發布會的時間為一個小時，首先請申銀萬國董事長李劍閣先生致辭，有請李董。

　　李劍閣：各位媒體界朋友們、女士們、先生們：大家晚上好！

　　非常感謝各位這么晚光臨我們的新聞發布會，今天申銀萬國證券股份有限公司和宏源證券股份有限公司董事會同時發布公告，一家以資本市場為依托，布局金融全產業鏈的全新投資控股集團即將誕生，今晚我們共同見證中國資本市場最大的并購案即將載入史冊。

　　我們國家的經濟轉型發展和全面深化改革到了攻堅克難的歷史階段，過去30多年主要依靠間接金融和規模擴張推動的經濟發展模式已經難以持續，未來十年要靠資本市場引導，直接金融服務和集約創新發展。在這個歷史節點上，以資本市場業務為核心金融服務機構既面臨挑戰也面臨新的機遇，申銀萬國證券與新中國資本市場同時起步，一路走來，是新中國第一家股份制證券公司。宏源證券是新中國金融發展史上第一家上市的證券公司。兩家公司合并重組、強強聯合，有利于資本市場作為主體，承載資本市場功能，服務實體經濟，推動經濟發展的歷史使命。新公司將把這種使命轉化為自己的實踐，我們設計了控股集團公司加證券子公司獨創性雙城架構，最大限度爭取到了上海市和新疆自治區兩地政府的大力支持，探索以市場化經營機制為特征的金融模式改革，努力打造成中央匯金公司金融資產證券化的重要平臺。本次重組后，新公司將依托顯著的客戶和規模優勢，品牌和業務優勢，區位和股東優勢，通過實施協同戰略、一體化戰略和聚焦戰略，力爭到2020年將投資控股集團發展成為以資本市場為依托的國內一流集團。將證券子公司發展成為具有國際競爭力、品牌影響力和系統重要性的現代公司。我們對新公司的發展前景充滿信心。

　　最后我們兩家公司非常感謝國務院有關領導、有關部委、上海市和新疆自治區政府、中央匯進公司和中央建銀投資公司對這次重組高度重視、精心指導和大力支持，我們不辜負領導和新公司寄于厚望，希望媒體朋友一如既往關心我們，支持我們。謝謝。

　　陽昌云：感謝李董發揚，有請華泰劉曉丹女士介紹重組的情況。

　　劉曉丹：感謝各位媒體朋友，這次方案從去年10月30日到現在歷時大半年時間，今年終于跟投資者見面，非常有幸經歷市場上截止到目前最大的并購。我把整個并購的方案當中一些背景和方案的設計亮點在這里簡要和媒體朋友匯報一下。

　　事實上這次方案的設計的確是非常復雜的一個交易方案，我們在設計方案的時候也是考慮了一些很重要的原則，首先一個重要的原則要順應監管的一些要求，順應未來行業券業大整合新的競爭態勢，這是整個方案設計中一個非常重要的基本原則。

　　第二個原則，其實也是重點考慮交易各方所涉及的主體利益，尤其整個方案的設計得到了兩地政府以及監管機構的大力支持。

　　第三個原則，在這次方案設計當中，尤其重點考慮了中小股東的利益保護，大家可以看到無論是定價，還有一些股東選擇權的設計，在現有法律框架下給中小股東設計一個很好保護他利益的機制，這是第三點考慮原則。

　　第四個原則，考慮到未來業務發展的很重要的架構的一些需要。因為證券行業收購完成以后，很重要任務收購完成要實現整合，實現強強聯合的目標，在這一次整個方案設計過程當中，無論雙層的架構，包括子公司的一些設計安排，都立足于未來證券行業長遠發展，同時也發揮這兩家公司原來各自的業務的優勢而這樣一個方案。

　　基于這樣四點原則，出爐今天這樣大的方案，申萬換股合并宏源，新疆上市公司變成控股公司，所有證券業務在上海新設一個證券全牌照證券公司，這個證券公司在新疆根據業務發展需要設計子公司這樣架構的設計，具體方案因為非常復雜，大家具體可以看公告，這是整個這一次大的方案的基本的要點。

　　事實上這樣一個方案設計，主要貫徹前面我講原則基礎上，更多發揮未來申銀萬國和宏源在各自領域的優勢，同時為了順應未來券業大變革而搭這樣方案和架構。很多人會關心我們整個方案的進程，今天方案公布以后，接下來星期一股票就會復盤，大家看到復盤公告，監管部門批準以后我們就進入實施階段，這是整個項目的進程。

　　事實上站在證券從業純業內人士看這單并購，目前市場監管環境和市場環境非常希望出現一些證券行業航母巨無霸登陸市場，站在未來競爭格局當中占到非常重要的位置，今天這樣一個合并案催生證券市場很大巨無霸的公司。我們招股說明書各種牌照加起來直接躋身第一軍團，是證券行業非常大的航母出航，我們看看強強聯合，完全市場化的合并，這是我們證券市場規模最大，同時又是按市場化原則完成的合并，第一單母子公司的合并，方案也有很多的創新，我們也希望這樣一個新的合并后的券業能夠通過自身的發展，也能夠帶動證券市場的發展。這一次財務顧問非常有幸參與到這樣一個過程。

　　謝謝大家。

　　陽昌云：感謝劉總的介紹，糾正一下不是母子公司，是兄弟公司。我們請宏源證券董事長馮戎先生介紹本次重組方案的亮點，馮戎介紹完了以后各位媒體朋友就關心的問題跟各位領導和嘉賓進行溝通交流。

　　馮戎：尊敬的各位媒體朋友：大家晚上好！

　　非常感謝大家前來參加這次申萬申萬合并重組發布會，李劍閣董事長對本次重組重大意義進行高度概括，劉曉丹總裁對重組方案進行非常簡明和深刻的解讀。我想再補充介紹一下本次重組方案的幾個特征供大家參考：

　　第一個重要的特征，新公司將形成投資控股集團，這是上市公司，再加證券子公司這么一個母子公司雙重架構，這個架構是本次重組方案非常舉行創新型的設計，改變過去上市公司單一靠證券業務的發展模式，重組后作為上市公司的投資控股集團在整體業務布局上，更加便于多元化經營發展模式，有利于提升盈利能力，增強企業盈利的穩定性。同時也有利于拓寬融資渠道，提高負債比率和經營杠桿。此外這個架構將有利于新公司實施一體化戰略的構思。在鞏固和擴大證券業務優勢的同時，進一步吸納包括銀行、保險、信托和租賃等金融業務資源，建立起以資本市場業務為核心的縱向一體化金融服務全產業的鏈條，實現不同類型業務之間客戶的共享和客戶需求深入的挖掘，為實體經濟可以提供綜合化的、全面的金融服務，最終實現新公司成為我們匯金旗下金融資產證券化的平臺。

　　第二個重要的特征，本次重組將通過推進金融國資改革，構建市場化運營機制。這次重組創造證券行業兩家公司利用資本市場進行市場化平等合并這么一個新的創新案例，其創新意義不僅僅體現在機構、人員和業務的并軌上，更主要新的公司以此為契機推行市場化運營機制為特征金融改革，新公司加強完善公司治理，完善董事會機構設置，健全董事會在經營層聘免、考核、激勵和責任追究。證券子公司下屬機構探索混合所有制，制定并實施具有市場化競爭力統一職工薪酬福利的制度，并積極推進員工持股計劃的進程，市場化機制全面建立，將有利于新公司的活力激發，形成行業領先的治理優勢。

　　第三個重要的特征，重組工作為加快建設具有行業重要性現代化投資銀行做出了戰略布局。申萬和宏源是兩家具有悠久歷史和廣泛品牌影響力的證券公司，都良好業績和創新發展潛力，通過強強聯合，優勢互補，合并后新公司綜合實力將躍居行業第一梯隊，形成客戶與規模優勢，品牌與業務的優勢，區位優勢和股東優勢，等四大優勢。重組啟動發布新公司戰略發展規劃，顯示股東與管理層加快擴大做大做強企業的決心，未來新公司將以做實控股集團，做強證券公司為總體思路，實行協同戰略、一體化戰略和聚焦戰略，在業務結構上將聚焦財富資產管理業務，大力發展信用業務，包括大宗交易和衍生品交易機構業務，綜合金融服務為特征投資銀行業務，投資控股公司發展成為以資本市場為依托的國內一流投資控股集團，證券子公司發展具有國際競爭力、品牌影響力和系統重要性現代投資銀行。

　　第四個重要的特征，重組方案充分考慮和維護合并雙方股東的利益。金融機構的合并重組是國際金融行業發展常態，通過有效合并重組可以培育競爭優勢，實現規模效益，節約交易費用和降低經營風險，這是并購活動給企業股東創造最重要的價值。通過重組實現了兩家公司資源的優化配置，新公司的品牌形象、盈利能力、市場競爭力都將在業內得到大幅提升，股票的含金量可以說是更足了，從資本上提升了企業的價值，維護了股東的中長期利益。同時本次重組方案在維護兩家公司股東特別是中小股東利益方面，也都做出了妥善的安排，對宏源證券換股價格在市場低價基礎上給于一定換股的溢價。申萬發行價格是財政部批準，價格本身具有公允性，申萬新公司實現上市，實現一定流動性的溢價。

　　第五個重要的特征，本次重組將充分利用上海和新疆兩地的資源優勢。新公司在為地方經濟轉型服務的過程之中，實現新的發展。上市公司投資控股集團注冊在新疆，證券子公司注冊在上海，更好服務地方經濟建設，同時獲得新疆、上海兩地政府的大力支持。新公司作為新疆最大的上市集團，將積極支持新疆的多層次資本市場發展和中國金融的向西開放，積極參與絲綢之路經濟帶的建設和推動新疆產業結構轉型與升級。同時我們也將一如既往的積極服務于上海國際金融中心的建設，支持上海自貿區建設，重組后新公司成為上海、新疆兩地在金融領域合作的紐帶，在資本市場業務方面率先實現海上絲綢之路和陸上絲綢之路的緊密握手。

　　展望未來我們對新公司廣闊發展前景充滿信心，在廣大股東和社會各界的關心支持下，我們兩家公司一定可以很好的抓住這次難得的歷史機遇，實現強強聯合，加快業務發展，以更加優秀的業績來回報投資者、回報社會，為中國資本市場發展做出應有的貢獻。

　　謝謝大家。

　　陽昌云：謝謝馮總，各位朋友正如李總、馮總所言，申銀萬國和宏源證券都有優秀的歷史，本次重組必將開創更加美好的未來。接下來我們進入問答環節，歡迎記者朋友們進行踴躍提問。

　　記者：我是新華社記者，在重組之前，7月份以來國內的券商有其他券商進行類似的合并或者重組，可能券商處于自身不同的特點有一些不同的方式，我注意到咱們這里面特別強調迄今為止最大的市場化并購案例，又強調化市場化特色比較濃厚，我想請李總解釋一下為什么要特別強調這次重組的市場化？

　　李劍閣：這個問題問的非常好，剛才其實馮戎董事長已經講了幾個方面，我這里可能有些重復的，從不同角度看這一次重組市場化的特點或者說這次兩家重組的亮點。

　　首先，應該說這一次的重組是一個完全兩家公司市場化的行為，所以今天吃晚飯的時候有些記者問我，是不是去年到申萬帶著任務來的，我說沒有任務，因為申銀萬國早就在謀求上市，兩家管理層完全處于市場的意愿考慮到優勢互補，強強聯合，我想講三個方面：

　　第一，本次重組兩家公司自愿發起，股東肯定是大力支持，盡管屬于匯金旗下兩家券商整合，和過去傳統央企內部的整合是有很大的差異。這次最主要的特征是市場化重組的特點，重組以后意義非常重大，公司的價值創造能力更強，因而公司重組的動力獲得匯金公司和有關各方的大力支持，而且重組以后剛才我注意到馮董事長專門講到進一步的強化新公司的市場化的機制，我重復剛才說的，大家聽覺得有些是套話，對我們新公司實際上是非常有新意。新公司進一步加強公司治理，完善董事會機構設置，健全董事會在經營層的聘免、考核、激勵和責任追究方面的功能，在證券子公司下屬機構探索混合所有制，這符合十八屆三中全會市場在資源配置中起決定作用大的前提的改革。制定并實施，請注意對于我們兩家公司都很有意義，具有市場競爭力的統一的職工薪酬福利制度，并積極推進員工持股計劃的進程。說實話這個也是經過各方努力才能獲得的一種機制，大家都知道原來我們并不完全按照這個機制來做。

　　第二，本次重組過程完全遵守市場規則，符合市場化并購的特點。剛才劉曉丹總裁作為中介機構也做了介紹。本次重組方案從法律風險、市場操作風險等方面進行了反復的論證，確保了操作上的可行性。宏源證券是上市公司，申銀萬國也是股份資本公司，本次重組嚴格按照上市公司重大資產重組管理辦法的程序進行，完全遵守市場的規則。剛才吃晚飯的時候有個記者高度評價我們重組過程的保密，這次重組并購從意愿的產生到共識的達成，一直到宏源發布停牌公告整個過程，保密工作做的十分的嚴密，受到了市場高度評價，剛才至少跟我一桌記者都是有共識的，確實我們在這個過程中，剛才有人問涉及多少人做決策，我說是能夠做出這個決策的最少人數，這個過程中連秘書都通過，保密工作非常好。那天停牌上午我一直在關注，發現股票微微跌了一點點，后來停牌松了一口氣，晚上那天上午冒出來，這個重組就算是告吹，過去我們看到很多信息泄漏的情況。

　　第三，本次重組實現強強聯合，優勢互補，兩家公司合作共贏的戰略原則。申萬和宏源在不同領域各有所長，根據證券協會2013年證券行業排名的情況看，新公司網點數量、營業收入、客戶資金的余額在行業內均排名第一，在傳統經濟、資產管理、新三板、QFII、信用業務、固定收益業務領域都實現了強強聯合和優勢互補。具備了客戶和規模優勢，品牌和業務優勢，區位和股東優勢。重組還有一些亮點，比如剛才大家也反復問就是獨創性雙重架構打開了新公司的業務發展空間，將來控股公司有控股公司發展的重點，證券子公司有自己的發展獨立的空間。第二，中央匯金公司資產證券化定位也是意義非常重大。第三，新公司將在最大程度上獲得了上海和新疆兩地政府支持。第四，獨創合并重組方案比較平衡了各方面利益，比較符合市場保護股東特別是中小股東利益的原則。

　　記者：我是中青報的記者，李總提到方案最大取得新疆和上海兩地的支持，這兩家公司發展過程中地方政府的作用還是比較大的，很多人也擔心這次合并會不會影響到一些地方的利益，目前咱們確定集團在新疆，子公司在上海的格局，不知道對于方案地方政府的態度是什么？怎么處理兩個地方的關系？

　　馮戎：非常感謝您的提問。這個問題我剛才在發言里也說到，是一個重要的特點之一給大家闡述。這么一個控股公司在新疆，證券公司在上海雙重機構有很大的意義，對于地方政府來說，是構建海上絲綢之路和陸上絲綢之路的紐帶，新的公司成為了我們既推動新疆經濟發展，又促進上海成為國際金融中心和發展自由貿易區這么一個非常重要的金融機構。我想在這個過程之中，我們肯定新公司進一步促進兩地經濟的發展，盡我們金融中介機構的力量。同時我想在發展過程之中，我們新公司一定會非常受兩個地區的支持，也得益于兩個地區的支持。

　　記者：我是財經雜志的記者，我想問一下劉總一個問題，因為在兩個券商合并的時候有兩種選擇，一種吸收合并，一個是控股合并，這次選擇吸收合并，有一方證券牌照和公司帳戶會被注銷，當時這個方案選擇原因是什么？

　　劉曉丹：其實在現有監管法規里也不允許母子公司直接持有完全同樣的牌，所以如果是一個母子公司的架構就意味著像華泰和華泰聯合有牌照的區分，有的全牌照，有的投資子公司和監管子公司，做成母子公司的架構，接下來要做牌照的剝離，這個牌照給你，那個牌照他就不能用，現有法律監管部允許母子公司在證券業務有同業競爭，正常上市公司是控股股東和子公司不能有同業競爭，我們現有的證券行業的監管是這樣的。所以剛才我講在方案的設計當中，為什么會考慮到未來業務發展的需要，如果說做成這種母子公司架構，上下都有證券業務的牌，要花大量時間和精力來做母子公司之間牌照的業務交換，其實這個耗時、效率都是非常低。這一次我們講做成這種吸并，按照未來業務發展，框旗下業務組織架構，兩家公司一下子就合到一起了，是非常高效率，而且能夠立足于未來來做一個業務整合的架構。事實上現在證券行業證券公司現有組織架構，各家證券公司都算上，立足于未來的業務創新發展，券業大轉型、大創新，原來所有證券公司的業務架構都面臨著挑戰，所以其實申萬和宏源就面對一個非常好的整合的時機，事實上在方案設計當中，這種合并的方案合并以后根據業務需要架構組織架構，其實比起母子公司架構再來做牌照的剝離要非常的高效，也是從這樣一個角度我們剛才講方案設計其實更多考慮到未來的業務發展和整合的需要，而不僅僅是說只滿足于監管的要求，單純發資產，一般行業的重組你這種架構是非常普遍的，母子公司把資產整合，證券行業不一樣。

　　記者：我是來自21世紀經濟報道的記者，我想問一個問題，過去合并重組當中很容易出現1+1小于2的情況，咱們如何避免這種情況？如何讓1+1大于2呢？

　　馮戎：感謝您的提問。我想說這么幾層意思：

　　第一個，不僅是中國，縱觀國際經濟發展史實際上是一個并購的歷史，金融企業隨著實體經濟的發展，一定要通過并購來做大做強自己，從而提升和滿足客戶各種的需求以服務經濟，第一個，金融行業的并購其實是一個一般的趨勢，中國也是應該不例外。我們可以回憶一下中國資本市場20幾年的歷史，其實在證券行業也是一個并購的歷史。

　　第二個，你剛才說很多是1+1不一定大于2，特別是國內的證券公司，1+1能不能大于2取決于很多因素，首先我覺得1+1大于2，新的公司要有一個機制，機制可能是決定一個金融行業能否大于2和等于2，或者小于2非常重要的因素。剛才我在我的特點介紹里面著重強調了這一點，特別是剛才李劍閣董事長也認為這一點對新公司尤為重要，特意又把那一點又重復了一遍，這里我就別再重復了。我覺得機制是決定1+1能否大于2非常重要的一點。剛才講到的幾點可以看到，很多東西不只是符合我們三中全會的精神，更是符合我們金融特別是證券行業機制所需特點都點到了，這是我想說的第一個要素。第二個要素，能不能1+1大于2，要看兩家公司業務上互補性和經營上互補性，經營特點互補性，這個可能不只是今天，從停牌以來包括媒體和業界對我們兩家公司的互補性的分析應該是非常全面，非常到位，大的不說，我就說我們的網點，不同業務的現場，我們客戶的互補、區域性的互補等等。這種業務的互補性，如果互補性很強和毫無互補性，可以想見最后的結果哪個對1+1大于2幫助會更大。

　　第三個，我還是想強調一下，各位媒體所知宏源證券和申銀萬國證券都是在匯金和建投大股東和實際控制人，其實我們兩家文化雖然各有特點，但是文化也有共通之處，這種文化的整合其實是能夠1+1大于2非常重要的因素，這一點也保證了我們的文化的基礎有共通的。同時，兩家兄弟公司之間的整合，交易的成本和代價應該是最下的，這種交易的成本和代價，我指將來業務整合過程之中，我想這個也是非常重要的一點。

　　回答你這個問題，我個人認為既要注意趨勢，又不能完全看趨勢，趨勢決定是一種大的走向，我們必須要跟上趨勢。但是趨勢怎么走是我們把握的，我剛才說后面幾個特點，這幾點特點應該是決定能夠大于2非常重要的一些特點。

　　陽昌云：時間有限，我們提最后兩個問題。

　　記者：您好我是人民網的，中小投資者利益是市場關注的焦點，每次重組方案有沒有一些特殊的考慮，能不能給大家介紹一些相關的細節。

　　陳曉升：剛才人民網[微博]的朋友的確提了非常重要的問題，剛才劉曉丹總裁提到，我們整個方案考慮很多保護中小投資者利益的條款和整個設計，我是覺得還是想強調一個更加重要的問題，可能中小投資者的利益是不是得到保護，更重要不是在條款，而是看基本面。基本面是什么呢？剛才馮董事長談到1+1大于2，兩家公司基本面經過這一次合并重組到底發生了哪些改變，這種改變是真正影響股票價格，也是真正影響股東利益。這個改變體現在哪里？就是剛才1+1大于2的問題，比如說雙重架構的設計，我在原來不管是申銀萬國還是宏源證券本身自己是做不到的，剛才也談到雙重架構有很多的好處，打開了我們業務空間，能夠對我們一體化業務戰略帶來非常好的幫助，使得它有一個非常強的基礎，比如說剛才談到關于中央匯金金融資產證券化重要平臺的定位，這個定位如果按照我們原來狀況，兩家公司申銀萬國也成不了這個平臺，宏源證券也不是這個平臺，我覺得這次合并以后我們有一個新的定位，我們剛才強調這些亮點都是超出原來兩家公司基本面的一些東西，也就是說你基本面的變化是最重要的。我還想補充剛才談到關于金融國資改革，大家知道今年國企改革是非常重要的特征，我們研究所在國企改革做了大量專題研究，國企改革在某種程度上相當于中國股票市場第二次股改，什么概念？中國經濟已經不是過去30年發展模式，必須讓國有企業特別是像我們這樣金融國有企業、金融國資必須要有一個新的面貌，才能夠參與市場競爭當中。這一次我們整個重組方案的同時有一個非常重要的設計，我們說要推進以市場化運營機制為特征的金融國資改革，這句話可能跟大家平常談到國資改革有非常大的不同，我們非常強調市場化的運營機制，很多人談到市場化機制，以為多拿錢就是市場化機制，其實也不是那么回事，我們強調市場化運營機制非常重要的邏輯是因為我們證券公司或者我們以資本市場業務為核心這么一種金融服務機構，它非常重要靠人和，不是像傳統銀行體系靠資金資和，人和金融機構不能把人的活力激發出來，這個公司從長遠來看注定不會有太好的競爭態勢。

　　我們這一次設計當中有三個非常重要的亮點，所謂市場化的運營機制，金融國資改革第一個非常重要的，大家沒有注意那句話，叫健全董事會在經營層聘免、考核、薪酬激勵和責任追究的功能。我從個人角度來解讀，理論上很多功能應該在董事會，公司法有規定，我們這句話實際上就是金融國資改革非常要命的要害，把這一條做出來，這家公司這么多戰略規劃、這么多定位、這么多的好處，公司治理層面這么一個關鍵的設計，對于釋放這家公司未來的活力，激發員工的激情是非常有幫助的。第二點，關于證券子公司下屬機構去開展探索混合所有制，混合所有制理論上有各種不同的考慮，有些人認為混合所有制就是加入民營或者民營控股，都沒有定論，我們認為混合所有制解決了一個問題，使得申銀萬國和宏源證券合并以后存續公司子公司探索混合所有制，這些子公司包括申銀萬國研究所子公司，我們還有期貨的公司，還有直接投資公司，我們宏源證券也有期貨公司、直接投資公司和基金公司，不同業務板塊子公司如何探索混合所有制，這是未來激發整個申銀萬國經營活力非常重要的制度探索。第三點，我們要加快推進員工持股計劃的進程。實際上證券公司和一般銀行實體企業不一樣的地方，很多的業務開展發展是靠每一個員工，不是靠當官的，得靠很多專業人士來做工作。如何體現他們的價值，使專業團隊和公司利益捆綁在一起，員工持股計劃是非常重要的制度設計。申萬研究所做過一個統計，把過往曾經做過股權激勵上市公司股票掛在一起，和打牌比較，選擇激勵指數之后，這些上市公司組成的指數超越大盤35%兩個月，大家可以有讀申萬研究所發布的報告。我們把一次員工持股計劃新公司市場化非常重要的第三個設計。加起來這兩家公司基本面發生翻天覆地的變化，這種變化不是我用多少條款、有多少溢價來計算，這是第一點想回應的。

　　第二個，具體條款也可以說。大家可以看三條：第一條，申萬證券2013年的凈資產收益率是9.6%，宏源證券凈資產收益率7.5%，也就是說在原來兩家公司申萬證券盈利能力強于宏源證券。這一次大家聽到換股的比例，一股宏源證券股票換算2.049股申銀萬國的股票，這個意味著第一條宏源證券業績是增厚，我們測算大概增厚36%左右，這是對中小股東利益的保護。第二條，這次方案設計當中，特別參考一般吸收合并的案例，對宏源證券股東的股票有一個20%的溢價來計算換股價格，經過20%溢價之后的換股價格是9.96元，原來收盤是8.22，用前20日交易價均價8.4元作為交易價格。因為有這個溢價其實就是對中小股東的利益保護，第三條，對利益保護體現在哪里？因為宏源證券股票換成申銀萬國股票之后，后續公司新增發的股票，定向增發故之后，這些股票未來完成交易之后要更換代碼，重新在深交所[微博]申請上市，這個申請上市有一個細節等于新股的上市，上市的當日不設漲跌停板限制，不是所有新股上市都有一家，但是存在這種溢價的可能。如何保護中小投資者，看上去是這些條款很重要，但是更重要我們希望廣大的投資者能夠了解到熟悉我們申銀萬國證券和宏源證券因為這次合并重組強強聯合，導致我們的基本面發生了一個翻天覆地的變化，這是最重要的。

　　記者：你好，我是中國經營報的記者，我有一個問題想問一下，現在新公司的構架是不是已經比較清晰？按照現在來說這兩個公司合并有兩套管理的話，對于新公司來說，管理成本、人事安排、員工安置情況怎么樣？第二個，業務部門要涉及到合并，合并的時間大概持續多久？新公司管理層和員工安置情況怎么安排的？

　　馮戎：對于這么一個方式下的重組合并，員工的安排是一個非常重要的內容，具體有關的東西在今天公告文件里面已經有了體現。往后兩家公司在對這個問題上要做更加詳細的安排，當然這個事情已經做了非常充分的討論，可以說的是我們兩家公司都作為新公司和員工簽署勞動合同，員工法律上的利益和正常利益基于最大的保證，具體兩家公司都會員工方面的職代會和全體職工大會，這是做了充分的安排。還有一個想強調的方面，其實在新的合并公司，剛才數字提到了，會有一個新的較為創新的框架，可以說這個平臺更大了，需要人才的地方更多了，不只是員工，包括現有的管理的人員，我們感覺不是多了，反而是少了，所以我也非常希望你借這個機會給我們的新公司作一個不花錢的廣告，希望你告訴業界通過你的口，新的公司的成立是一個非常好的平臺，希望整個金融行業有識、有才、有氣的人加入新的公司，新的公司非常期待，做一個廣告，謝謝你。

　　陽昌云：本次新聞發布會提問時間結束，下面請馮戎董事長進行總結致辭。

　　馮戎：謝謝李劍閣董事長、謝謝劉曉丹總裁、謝謝陳曉升、也謝謝媒體朋友。

　　宏源證券和申銀萬國證券重組廣受市場關注，去年10月30日停牌至今有一段時間，今天邁出較不實質的一步，申萬和宏源員工用他們辛勤勞動和創造業績、創造了今天。在這個過程中受到上海、新疆政府，受到有關部門包括監管部門，受到了雙方大股東，受到了我們新聞媒體和市場各方廣泛的支持和幫助。今天有這么一個結果，我們第一時間和廣大的媒體朋友道一個謝，謝謝你們能夠在這么晚，而且還是一個周末趕過來和我們做這么一個交流，非常感謝。

　　同時，也希望你們持續的關注我們公司下一步的進程，希望你們進一步的看到我們公司的一些新的亮點，同時更希望你們見證這家新公司將來的成長，謝謝你們，由衷的感謝。

　　陽昌云：感謝馮董，再次感謝各位朋友抽出時間申銀萬國和宏源證券舉行新聞發布會，今天時間有限無法與在場記者朋友進行互動交流，也請先看看我們的公告，我們公告出來以后將近1000多頁，我們也可以一起先看一下，后面還有機會來日方長，可以更多的進行溝通和交流。

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