大智慧阿思達克通訊社7月25日訊，宏源證券（000562.SZ）公告稱，申銀萬國[微博]證券股份有限公司擬以換股吸收合并的方式吸收合并宏源證券股份有限公司。本次換股吸收合并完成后，申銀萬國將作為存續公司并申請在深圳證券交易所[微博]上市。另外，宏源證券的換股價格以定價基準日前20個交易日宏源證券的A股股票交易均價，即8.30元/股為基礎，并在此基礎上給予20%的換股溢價率確定。

　　公告稱，申銀萬國向宏源證券全體股東發行A股股票，以取得該等股東持有的宏源證券全部股票；本次換股吸收合并完成后，申銀萬國作為存續公司將承繼及承接宏源證券的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，宏源證券終止上市并注銷法人資格；申銀萬國的股票（包括為本次換股吸收合并發行的 A 股股票）將申請在深圳證券交易所[微博]主板上市流通。

　　宏源證券的換股價格以定價基準日（系指宏源證券審議本次換股吸收合并有關事宜董事會決議公告日）前 20 個交易日宏源證券的 A 股股票交易均價，即 8.30元/股（已考慮宏源證券 2013 年度分紅派息事項）為基礎，并在此基礎上給予 20%的換股溢價率確定。因此，宏源證券本次換股價格為 9.96 元/股。

　　申銀萬國的發行價格在評估基準日2013年12月31日持續經營前提下，申銀萬國證券股份有限公司經審計后的合并報表賬面總資產為 7，082，694.80萬元，總負債為 5，144，871.11萬元，凈資產賬面值 1，937，823.68 萬元，歸屬于母公司凈資產為 1，844，287.88 萬元。經審計后的母公司報表賬面總資產為5，978，882.34 萬元，總負債為 4，192，536.98 萬元，凈資產賬面值 1，786，345.36 萬元。采用市場法評估后，申銀萬國的股東全部權益價值為 3，331，938.90 萬元，評估增值 1，545，593.54 萬元，較母公司報表賬面凈資產增值率 86.52%，評估后每股價值為 4.96 元。

　　為充分保護宏源證券全體股東的利益，宏源證券將安排中央匯金或其他第三方作為現金選擇權提供方，宏源證券每股現金選擇權價格為8.12元/股。

　　另外，此次吸收合并方案還提到了股東現金選擇權的價格及具有現金選擇權的股東條件.方案顯示，宏源證券現金選擇權行使價格按照定價基準日前一個交易日的收盤價 8.22元/股為基礎，扣除宏源證券于 2014 年 7 月 17 日已實施完畢的2013 年度利潤分配方案（以 2013 年底總股本為基數每 10 股派發現金紅利 1.00 元）確定，因此宏源證券每股現金選擇權價格為 8.12 元/股。

　　行使現金選擇權的宏源證券異議股東，可就其有效申報的每一股宏源證券股份，在現金選擇權實施日，獲得由現金選擇權提供方按照 8.12 元/股的價格支付現金對價，同時將相對應的股份過戶到現金選擇權提供方名下。除宏源證券股票在現金選擇權實施日前發生除權、除息事項，以及發生按照中國法律的相關規定或有權監管部門的要求須對現金選擇權的行權價格進行調整的情形外，上述現金選擇權的行權價格在任何其他情形下均不作調整。

　　此次方案提到，宏源證券異議股東行使現金選擇權需同時滿足以下條件：（1）在本次合并股東大會就《關于申銀萬國證券股份有限公司換股吸收合并宏源證券股份有限公司的方案的議案》逐項表決和就《關于簽署<申銀萬國證券股份有限公司與宏源證券股份有限公司換股吸收合并協議>的議案》表決時均投出有效反對票；（2）自宏源證券審議本次換股吸收合并的股東大會的股權登記日起，作為有效登記在結算公司的宏源證券股東，持續保留擬行使現金選擇權的股票至現金選擇權實施日；（3）在現金選擇權申報期內成功履行相關申報程序。

　　不過，持有以下股份的宏源證券異議股東無權就其所持股份主張行使現金選擇權：（1）存在權利限制的宏源證券股份；（2）其合法持有人已向宏源證券承諾放棄宏源證券異議股東現金選擇權的股份；（3）其他依法不得行使現金選擇權的股份。該等無權主張現金選擇權的股份將于換股實施日按照換股比例轉換成申銀萬國本次發行的 A 股股票。

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