編者按：2011年，傭金率進一步下滑、自營收益縮水，“靠天吃飯”的券商日子并不好過；2011年，保薦人被開出“史上”最嚴厲罰單、首現因詢價機構不足被迫終止發行的企業；不過，也正是在2011年，上市券商同業合并第一宗案例出現、中小券商頻頻加入A股市場、申萬國君也終甩“一參一控”包袱向上市進程邁出跨越性一步；在此辭舊迎新之際，《證券日報(微博)》券商周刊盤點出今年券業8大悲喜事件，力圖向讀者客觀呈現2011年行業變化。

　　“兩融”轉常規：惠及未取得試點資格券商

　　■本報見習記者 李文

　　2011年低迷的市場環境，讓“靠天吃飯”的券商日子也不好過。僅上半年，券商虧損比例就達到14%，超過2008年金融危機時11%的行業虧損水平。然而，2011年也是證券業政策暖風頻吹的一年，也正是這些逐步實施的利好政策支持著券商估值，讓業內寄予希望。

　　融資融券轉為常規業務在行業的期盼下率先“出爐”。

　　中國證監會10月28日正式發布《轉融通業務監督管理試行辦法》，同時還發布《關于修改〈證券公司融資融券業務試點管理辦法〉的決定》和《關于修改〈證券公司融資融券業務試點內部控制指引〉的決定》。這意味著，證券公司的融資融券業務正式從試點轉入常規。

　　去年3月，證券公司融資融券業務試點正式啟動，經過一年多的實踐，證監會對《證券公司融資融券業務試點管理辦法》進行了修改，刪除了原名稱和條文中的“試點”字樣，將融資融券作為證券公司一項常規業務，取消了試點階段對該項業務資格的較高凈資本水平和分類評價結果要求。《證券公司融資融券業務試點內部控制指引》也作了相應修改。

　　11月25日，滬深交易所分別發布《融資融券交易實施細則》，這意味著絕大多數擁有經紀業務資質的券商已具備申請開展兩融業務的條件，70多家未獲兩融業務資格的券商在不久的會陸續參與兩融業務。這次發布的《實施細則》對部分條款進行了修訂，同時調整了融資融券標的證券范圍，并增加交易所交易型開放式指數基金(即ETF)，兩市共有7只ETF為融資融券標的證券，其中，上交所4只ETF、深交所3只ETF。

　　隨著《轉融通業務監督管理試行辦法》的公布，轉融通業務的開展也進入倒計時。專門開展轉融通業務的中國證券金融股份有限公司已于10月份正式被國家工商總局核準，相關籌備工作正在緊鑼密鼓進行之中。

　　融資融券轉常規后，對尚未取得試點資格的上市證券公司無疑是一大利好，融資融券標的的擴大亦能緩解限制融資融券業務發展的主要矛盾。

　　3家券商上市：券商登陸A股步伐未減

　　■本報記者 崔業蓮

　　今年，券商登陸A股勢頭不減。繼方正證券(微博)IPO、國海證券(微博)成功借殼上市本年度之后，A股券商板塊隊伍再度壯大，本月12日，東吳證券成功登陸A股。

　　據悉，東吳證券本次發行中網上資金申購發行的 2.75億股股票將于下周一日起上市交易。本次公開發行的股數為5億股(其中網下向詢價對象詢價配售2.25億股)，發行完成后公司的總股本為20億股。

　　招股書顯示，東吳證券2010年實現營業收入18.07億元，凈利潤5.81億元，每股收益為0.38元。本次公開發行募集資金將主要運用于增加公司資本金，擴展相關業務。 公司本次發行總共募集資金31。5億元。

　　與東吳證券相比，國海證券的上市路可謂曲折。2006年11月23日，SST集琦就開始停牌。2008年11月，公司宣布了與國海證券的重組方案，但該方案由于種種原因遲遲沒有實質進展。直至今年，重組方案才終于獲批。

　　兩公司的重組雖跨越多年但方案一直未變。國海證券借殼SST集琦的方案分為三步：第一步，集琦集團將所持SST集琦41.34%的股權計8890萬股作價1.8億元全部轉讓給索美公司；第二步，SST集琦與索美公司及索科公司進行資產置換，置換完成后SST集琦變成擁有國海證券9.79%股權的殼公司，差額由索美公司以現金補足；第三步，SST集琦新增5.017億股份吸收合并國海證券。方案實施后，廣西投資集團成為第一大股東，其余股東包括桂東電力、中恒集團等。

　　與國海證券上市時間僅一天之隔，A股市場又迎來第17家上市券商——方正證券。

　　方正證券此次公開發行A股15億股，發行價為3.90元，對應發行后市盈率為19.5倍。共有113家詢價對象管理的223家配售對象在規定的時間內通過上海證券交易所申購平臺提交了初步詢價報價，為今年參與詢價對象最多的IPO公司。

　　根據方正證券2010年第二次臨時股東大會決議，本次募集資金擬全部用于補充公司資本金，擴展相關業務，以增強公司的經營實力和抗風險能力。據WIND資訊數據顯示，方正證券本次共募集資金28。24億元。

　　此外，西部證券也在年底已經通過了證監會發審委的審核，其將成為繼東吳證券之后的第19家上市券商。

　　西南吸收合并國都 上市券商合并第一宗

　　■本報記者 潘俠

　　8月16日，停牌近半年的西南證券(微博)在復牌前正式披露，其將吸收合并國都證券，這讓西南證券成為了國內首家同業并購的上市券商，此舉一度引發業內熱議，甚至有不少業內人士分析，證券行業或將進入大并購時代。

　　公告稱，西南證券擬通過向國都證券股東新增發行股份的方式吸收合并國都證券，西南證券為吸收合并方，國都證券為被吸收合并方。吸收合并完成后，西南證券為存續公司；國都證券注銷法人主體資格，其全部資產、負債、業務、人員將并入西南證券，西南證券的綜合實力將一舉跨入券商第一集團行列。

　　根據方案，吸收合并新增發行股票價格為11.33元/股，國都證券的評估值為112.80億元，即國都證券每單位注冊資本的評估價格為4.30元，在此基礎上為參與換股的國都證券股東安排一定比例的風險溢價，但國都證券每單位注冊資本最終作價不超過5元。而對于國都證券有異議股東，由西南證券或其指定的第三方以不低于評估報告確定的相應股權價值收購其所持有的國都證券股權，如由西南證券作為收購方，則所收購的國都證券股權將注銷，不參與折換西南證券股票。

　　西南證券吸收合并國都證券，是我國第一例真正意義上的市場化券商并購案。它將起到重要的示范作用，中國券商業將可能從“積累式發展”進入到“整合式爆發”的新階段，而多年來形成的券商競爭格局也將被撼動。

　　目前我國證券業正由成長期向成熟期過渡，在向成熟階段過渡期間，我國證券業必將出現針對不同目標客戶群的分層次差異化經營和同質化券商的大規模并購重組，最終通過雙重金字塔模式實現行業效率與競爭力的大幅提升。

　　作為注冊地在重慶的唯一一家證券公司，在中央將重慶打造為中國西部經濟金融發展高地的背景下，西南證券擁有很強的地緣政策優勢。近年來公司發展迅速，其在券商分類評級中獲評A類券商資格。而國都證券則是初步形成了立足北京、輻射全國的機構體系和業務網絡，并控股和參股了國都證券(香港)金融控股有限公司、國都期貨公司、中歐基金(微博)管理有限公司等，牌照齊全，資質良好。

　　業內人士分析，此次吸收合并以上市公司資本平臺為依托，將兩家公司原股東的權益在保值、增值的前提下進行重新整合，而并非單純的一次性股份買進或退出，因此對雙方來說是雙贏的。對西南證券而言，借助資本杠桿平臺和資本通路優勢實施并購重組無疑是迅速提升公司整體實力和資本價值最大化的一條捷徑；對國都證券而言，通過低成本的“借殼上市”實現了公司資產和股權的增值回報，同時增強了資產的流動性。

　　達標“一參一控” 申萬、國君上市提上日程

　　■本報記者 潘俠

　　申銀萬國(微博)與國泰君安兩家老牌券商終于在今年底達標“一參一控”。

　　11月底，在投資中國策略年會上，申銀萬國董事長丁國榮表示，“在剛剛過去的一個月里，中央匯金公司與上海國際集團完成了關于申銀萬國與國泰君安股份的置換和轉讓。”

　　據悉，其實雙方大股東中央匯金公司與上海國際集團已于今年9月底正式簽署股權互換協議。根據雙方在去年年底簽署的《關于申銀萬國與國泰君安股份置換和轉讓備忘錄》(以下簡稱“備忘錄”)中的約定，雙方將按照1:2.33的比例實施換股，即1股國泰君安股份換2.33股申銀萬國股份，匯金公司將以其名下的5.22億股國泰君安股份置換國際集團及旗下公司名下的共12.19億股申銀萬國股權。

　　按照上述置換方式，匯金公司將獲得12.19億股的申萬股權，加上原本持有的25億股申萬股權，匯金將獲得申銀萬國37.19億股的申萬股權，持股比例為55.38%，成為申銀萬國第一大股東，這也意味著申銀萬國已經由一家上海地方企業轉變為中央企業的控股子公司。而上海國際集團將持有國泰君安45.09%的股份，成為國泰君安最大股東。

　　股權置換和轉讓完成后，阻礙兩家老牌券商上市的最大障礙已被掃除。

　　丁國榮對媒體明確表示，申銀萬國會力爭2013年上市，核心業務國內市場排名前五名。而收歸上海國際集團后，國泰君安也成為上海市政府明年重點推進的上市項目之一。

　　丁國榮還稱，到2013年，申萬的目標是要基本形成證券控股集團框架。到2015年，要完善證券控股集團組織架構，形成以資本市場為依托的金融產業鏈，核心業務力爭進入證券業前三名。

　　此外，有消息稱，隨著國泰君安的上市障礙已經完全掃除，公司目前正在積極籌備2012年的IPO上市。

　　券商業績：上市券商凈利降幅25%-30%

　　■本報記者 吳婷婷

　　傭金率進一步下滑、成交量低迷、自營收益縮水，“靠天吃飯”的券商今年的日子顯然不好過。WIND資訊及《證券日報》金融機構中心統計數據顯示，按照三季報加上10月和11月月度經營數據計算，截至11月末，17家上市券商共實現營業收入518.67億元、凈利潤170.66億元，剔除不可比因素，分別較去年同期下滑27%和39%。根據多家券商分析師的預測， 今年全年，上市券商凈利降幅在25%-30%左右。

　　統計數據顯示，17 家上市券商前3季度合計實現歸屬母公司的凈利潤150 億元，剔除缺乏可比數據的國海證券，16 家上市券商前三季度凈利潤同比下降28.47%，其中第3季度同比下降80%，環比下降72%，創下自2010 年以來單季度盈利最低記錄。

　　經紀業務方面，前3季度17 家券商實現代理買賣證券業務凈收入207.5億元，其中第3季度為61.6 億元，分別同比下降27%和34%。從上市券商統計的數據來看，2011年前三季度平均凈傭金率下滑仍在進行，較2010年全年平均水平下滑為19.01%。

　　自營業務方面，由于交易性金融資產公允價值縮水，今年前3季度17家上市券商自營收益合計為20.3億元(投資收益+公允價值變動收益-對聯營合營企業的投資收益)，其中三季度為-34.6億元，分別同比下降62%和84%。今年前3季度，上市券商公允價值變動收益為-51.7億元，剔除國海證券，較去年同期縮水57.5億元。

　　國泰君安分析認為，傭金率基數較高，市場低迷、自營虧損、加之同比基數較高等因素，是業績同比不斷下滑的主要原因。

　　國聯證券分析師認為，今年3季度上市券商之間業績差異較大，創新業務領先的大型券商凈利潤降幅遠小于單純依靠經紀和自營業務的中小券商。大券商如中信、海通的直投等創新業務將陸續釋放利潤，預計對今年的業績貢獻在5%-10%之間，而部分中小型券商則主要是依靠經紀業務和自營，業績彈性較大，在今年的市場行情下業績普遍不理想。

　　“保薦+直投”：隱藏道德風險被叫停

　　■本報記者 崔業蓮

　　據證監會相關數據顯示，券商的“保薦+直投”模式于今年7月8日被證監會部分叫停后，近期又有超過8家以上IPO公司出現了“保薦+直投”，中信證券更是其中主力。不過有分析人士指出，近期頻頻亮相的“保薦+直投”只是偶然現象，該模式久為人詬病，這種雙重獲利模式在未來或許盛景難復。

　　公開數據顯示，券商直投項目隨著2009年年底創業板開閘進入收獲期，截至2011年7月底，共有36個券商直投項目獲得IPO退出，其中“保薦+直投”目有34個，占比94.4%，直投業務已經成為券商重要盈利點。不過，這種模式在證監會發布《證券公司直接投資業務監管指引》后一度沉寂。

　　今年四季度以來，由中信證券保薦并接受發審委審核的首發公司共有6家，其中，除了吉視傳媒股份有限公司等兩家外，其他都閃現了其旗下金石投資有限公司的身影。而據證監會最新公告，上周IPO上會的海思科藥業、桑夏太陽能、百隆東方等均有金石投資的身影閃現。值得一提的是，上述券商直投在招股說明書里均承諾了將過分鎖定期延長6個月，成為響應監管新政的首批企業。公開資料顯示，金石投資成立于2007年10月11日，注冊資本46億，經營范圍為實業投資。

　　此外，國信證券也對2家所保薦公司參與了直投。國信證券旗下直投公司 國信宏盛投資有限公司，對其保薦的深圳萬潤科技股份有限公司的持股比例達到其發行前的6.97%，但每股投資成本僅3.72元。而弘盛投資對另外一家IPO公司持股僅1.639%，每股投資成本約14元。

　　此前，券商“保薦+直投”模式久為人詬病，但這種雙重獲利模式在未來或許盛景難復。今年7月份，證監會發布《證券公司直接投資業務監管指引》，其中提出“業務隔離”，即券商與擬上市公司確立保薦承銷關系，其子公司便不得進行入股投資。

　　業內人士紛紛指出，“保薦+直投”模式存在巨大的道德風險，在不成熟、內幕交易橫行的市場，保薦加直投新政存在巨大漏洞，暗度陳倉的辦法層出不窮。擬上市公司的中介機構自簽訂有關協議或者實質開展相關業務的時期具有極大的彈性，只要簽署協議日期延后，把保薦加直投轉變為直投加保障，利益輸送就會繼續橫行。因此，“直投+保薦”模式被叫停從某種程度上講是理智的行為。

　　保薦人：“薦而不保”首遭重罰

　　■本報見習記者 李文

　　11月29日，證監會對勝景山河IPO的保薦機構平安證券(微博)及其終審會計師事務所和律師事務所出具警示函，平安證券的兩位保薦代表人被撤銷保代資格。

　　平安證券被處罰的原因是在保薦湖南勝景山河生物科技股份有限公司首次公開發行并上市項目中，盡職調查工作不完善，不徹底，對勝景山河經銷商，關聯方等事項核查不充分，這是保代制度建立以來，保薦代表人首次因在IPO過程中未勤勉履責而被撤銷資格。

　　據統計，保薦人制度實行7年以來，有5家保薦機構和47名保薦代表人被采取監管措施。而不少業內人士認為，“處罰成本”太低使得不少保薦人在進行項目保薦時，不能恪盡職守、盡職盡責，導致“薦而不保”的事例屢屢發生。

　　這次平安證券的兩位保薦人被撤銷保代資格被認為是證監會開出有史以來對保薦代表人的“最嚴厲”罰單。按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》，最嚴厲的處罰可至對保薦人市場禁入、撤銷其保薦機構資格，涉嫌犯罪的可移送司法追究刑責。據統計，在2009年IPO重啟之前，保薦代表人受到的最嚴厲處罰只是暫停保薦資格，因過錯而被除名的一個沒有。而在IPO重啟后，尤其是今年，監管措施日趨嚴格。今年以來，證監會已經開出了15單處罰，除平安證券外，其余均是針對個人。在監管措施中已沒有談話提醒，連監管談話都只有2單，出具警示函占多數。另外還有兩名保代因為“發行人證券發行上市當年營業利潤比上年下降百分之五十以上”而被罰3個月內不受理保薦代表人負責的推薦。

　　另外，證監會有關部門負責人近日表示，下一步將完善保薦制度，盡快推出《保薦業務內部控制指引》；同時加大保薦業務監管，進一步加大處罰力度；還要研究制定律所從事保薦業務的監管細則。

　　這些處罰措施以及監管政策著實叫投資者們歡欣鼓舞，因為法律依據和對違法違紀行為的處罰手段都是對投資者合法利益的保障。而隨著監管的趨嚴保薦人的逐漸飽和，保薦人這一“金領”行業人員也不再如同過去那么稀缺，“薦而不保”的保薦人終會被淘汰。

　　八菱科技事件：低級錯誤敲響警鐘

　　■本報記者 吳婷婷

　　今年6月，八菱科技因詢價機構未達到20家被迫發行中止，成為A股市場上首個因詢價對象不足而發行中止案例。

　　按照原定的安排，八菱科技應于6月7日初步詢價及現場推介，6月8日確定發行價格、可參與網下申購的配售對象名單及有效申報數量并刊登《網上路演公告》。但在詢價過程中由于有效申報的詢價對象不足20家，本次發行被迫中止。八菱科技的主承銷商為民生證券(微博)，該公司在6月2日(T-5日)至6月7日期間組織本次發行的初步詢價和現場推介。

　　在券商投行人士看來，此次“低級失誤”的原因是端午小長假剛過，不少機構詢價的負責人沒有及時回來工作，加上路演不充分以及詢價過程中有幾家機構沒能走完詢價程序，詢價系統已經到點自動關閉，導致最后幾家機構未能成功報價。

　　而在投資者和市場人士眼中，八菱科技的發行中止則是近兩年新股濫發、定價過高導致頻頻破發等問題的集中爆發，以至于“市場機制終于起作用了。”

　　今年4月，民生證券在八菱科技的價值分析報告中曾經給出33.50元/股~40.20元/股的估值區間。到10月二次準備發行時，民生證券給出的估值區間則降至21.26-25.15元/股。在報價過程中，參與報價的機構也出現了明顯的分歧。廣發增強債券型證券投資基金報價高達22元/股，而華融證券自營、國聯安信心基金以及斯坦福大學QFII投資賬戶給出的報價則低至個位數，僅為9元/股。

　　本次發行中止，也給各家投行敲響了警鐘。第二輪新股發行改革以來，在新股發行過程中除了證券業協會公布的詢價名單外，也允許主承銷商自主推薦一定數量的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者參與網下詢價配售。

　　據券商人士透露，主承銷的角色相當于國際上的基石投資者。目前在國內，大券商號召力大，詢價機構還是比較給面子的，如果發行困難，大券商找機構來撐場面并不是難事，而對于資源相對不足的小券商來說，就沒這么容易了。此次的八菱科技事件意味著，不是拿到項目就能穩賺錢的。除了拼命拿項目以外，也要加強投行銷售能力。