首都機場退出，東方集團避讓，政泉置業(yè)低價接盤，并承擔民族證券的歷史債務

　　《新世紀》周刊 記者 范軍利

　　盡管廣受質疑，民族證券的控股權轉讓終于落幕，老股東北京政泉置業(yè)有限公司 (下稱政泉置業(yè))低價將之收入囊中。

　　1月21日，首都機場集團公司資本運營部總經理雷俊向本刊記者證實，老股東政泉置業(yè)最終以16億元獲得61.25%的民族證券股權，同時接收了中國民族國際信托投資公司(下稱中民信)自身的眾多債務。“在無人接盤的情況下，老股東政泉置業(yè)獲得優(yōu)先購買權。”

　　1月24日，民族證券另一位老股東東方集團(600811.SH)董事長張宏偉接受本刊記者采訪時，否認有意洽購民族證券股權。“我們要買早就買了。”他表示， “現在證券公司股權多的是，民族證券又是小券商，歷史遺留問題多，不稀奇。”

　　在本次轉讓前，東方集團持民族證券15.03%的股份，政泉置業(yè)持有6.81%。

　　按照民族證券掛牌時的財務情況，此次交易的價格不過為1.29倍的市凈率(每股股價與每股凈資產的比例)，大大低于當前市場上同類券商的轉讓價格。而2009年政泉置業(yè)入股民族證券時的價格為2.75倍市凈率。

　　經此交易，民族證券擺脫了中民信擔任大股東時代高達2.68億元的歷史包袱，首都機場也終于達標證監(jiān)會所要求的“一參一控”政策限制。

　　高門檻

　　首都機場早在2008年就計劃整合旗下民族證券和金元證券的股權，原來的方案系由金元證券整體兼并民族證券，從而實現首都機場100%的持股，但是因為民族證券董事長趙大建的反對，此方案無疾而終。

　　趙大建出身中國人民銀行，先后在國泰君安證券和華夏證券擔任高管，2006年起擔任民族證券黨委書記兼董事長，由于他與監(jiān)管當局關系密切，業(yè)界分析，民族證券控股股東的變更，需要獲得趙大建的認同。也有分析認為，只要保證民族證券不被兼并收購，趙大建不會不同意。不過，趙大建方面告訴本刊記者，“這事兒我們不管。”

　　2011年1月13日，首都機場集團持有民族證券61.25%的國有股權轉讓掛牌期滿。嚴苛的接盤條件之下，無人應招。最終，這筆股權被有優(yōu)先購買權的老股東政泉置業(yè)競得。

　　雷俊表示，首都機場此番股權轉讓交易均按程序進行。

　　北京產權交易所(下稱北交所)2010年12月16日的交易公告顯示，首都機場集團公司為民族證券第一大股東，此次擬轉讓其所持有的民族證券有限責任公司61.25%股權，掛牌價格為16億元。

　　此次股權轉讓受到市場關注，一因券商股之熱門，二因大股東整體轉讓。掛牌伊始，市場備加關注。不過，嚴苛的受讓條件同樣令各方機構望而生畏。

　　首都機場對受讓方開出以下幾大條件：本次轉讓只接受聯合體受讓；聯合受讓體需由三家以上國有獨資企業(yè)(非金融機構)組成；每家企業(yè)繳納的保證金和受讓的股權比例基本一致；聯合受讓體的每家企業(yè)實收資本不低于500億元，凈資產不低于2000億元；意向受讓方在境內沒有直接或間接控股的證券公司。

　　根據國資委2010年8月發(fā)布的《央企2009年度分戶國有資產運營情況表》，滿足凈資產不低于2000億元即總資產在4000億元以上標準的，有13家央企。媒體統(tǒng)計顯示，13家企業(yè)中，去掉已控股、正在清理金融特別券商資產的央企，滿足民族證券受讓方資格條件的僅有中海油、神華集團、中國電信、中國移動等不超過10家央企。其中要組成三家以上的聯合受讓體實非易事。

　　北京一位投行人士表示，設立如此高門檻的受讓條件，接盤者有可能已經內定。“明擺著不讓外人競購。”

　　對上述非議，雷俊表示，首都機場作為大型國企，轉讓旗下資產更多出于社會責任、政治義務等綜合因素考慮，最終形成掛牌條件。“不能簡單從一個角度考慮。”

　　公開資料顯示，民族證券成立于2002年4月，注冊資本10.48億元，當時的股東是中國民族國際信托投資公司、東方集團、首都機場、新產業(yè)投資股份有限公司和兵器財務有限責任公司。

　　2006年以來，首都機場通過系列增資擴股及受讓途徑，對民族證券的持股比例由18.28%升至61.25%，成為其第一大股東。

　　低價接盤

　　不過，根據交易條件，“標的企業(yè)原股東不放棄行使優(yōu)先購買權”。首都機場表示，“若標的企業(yè)原股東擬參與受讓，須在轉讓信息發(fā)布期間，按照上述交易條件的要求向北交所提交受讓申請和相關文件資料，并在交納保證金后，在場內行使優(yōu)先購買權。”

　　2009年12月，政泉置業(yè)以2.91億元受讓河北省石家莊市商業(yè)銀行股份公司持有的民族證券6.81%的股份，交易的市凈率為2.75倍。政泉置業(yè)正式進入民族證券股東名單。

　　此外，首都機場集團公司持股比例為61.25%；東方集團股份有限公司持股比例15.03%；新產業(yè)投資股份有限公司持股比例12.19%；樂山市國有資產經營有限公司持股3.28%；兵器財務有限責任公司持股1.44%。

　　當民族證券的掛牌條件公開后，市場紛紛從現有的幾家股東中去搜索可能的接盤者，東方集團是最先引起外界注意的。

　　2010年11月，海通證券(600837.SH)公告稱，公司于11月8日接到東方集團告知，自今年10月20日至11月4日期間，東方集團通過上交所大宗交易系統(tǒng)累計出售公司流通股共計31642萬股，占公司總股本的3.84%。本次權益變動后，東方集團還持有公司股份10000萬股，占公司總股本的1.22%。

　　行情數據顯示，2010年10月20日后，海通證券股價在12元左右運行，據此計算，東方集團減持31642萬股將獲得現金近40億元。

　　市場據此猜測，東方集團減持海通實為增資控股民族證券鋪路，加之東方集團從民族證券成立之初就一直有控股民族證券的想法，雖然一直沒有具體操作，但這次是個機會。但東方集團董事長張宏偉否認了上述傳言，并稱東方集團減持海通證券與公司整體投資戰(zhàn)略有關，公司近年的投資重點不在金融股權。

　　截至2011年1月13日民族證券掛牌期滿，出乎意外的是，有權行使優(yōu)先購買權的五家老股東中，只有政泉置業(yè)提交了受讓申請。

　　政泉置業(yè)是家房地產公司，成立于2002年1月，法定代表人為岳慶芝，公司注冊資本為4億元，在北京開發(fā)有政泉花園、金泉家園等項目。

　　政泉置業(yè)的出現，令市場對首都機場低價轉讓民族證券更多質疑。

　　民族證券2009年凈利潤為4.76億元，2010年1月至11月實現凈利潤2.89億元。截至2010年11月30日民族證券凈資產20.23億元，16億元的掛牌價對應的市凈率為1.29倍。而一年前的2009年12月，政泉置業(yè)受讓石家莊市商業(yè)銀行持有的民族證券6.81%股權，受讓價格為2.91億元，市凈率為2.75倍。

　　以此市凈率估算，現有61.25%民族證券股權估值應為34億元，這與16億元的現有轉讓價相差18億元。

　　縱觀當前其他未上市券商的股權轉讓市場價格，普遍的轉讓價格均為市凈率2到3倍。去年12月，國泰君安500萬股股權在上海聯合產權交易所競價后以7600萬元轉讓，市凈率為3.61倍；去年7月中信證券在北交所掛牌向北京國有資本經營管理中心轉讓中信建投股權時，轉讓價格市凈率也達到2.22倍。

　　遺留糾紛

　　對此估值折讓，雷俊解釋，目前定價中，包含民族證券的諸多歷史遺留問題，“提醒質疑者，應該看全公告，我們是把歷史問題全都打包轉讓出去，低價是合適的。”

　　根據北交所掛牌公告，與民族證券股權交易有關的“歷史遺留問題”主要包括，民族證券原股東中民信和民族證券之間的與出資有關的資金往來可能引起的爭議。

　　據財務報表顯示，民族證券在2009年收回了中民信的長期欠款6040萬元，使得壞賬從3.22億元下降到2.68億元。

　　此外，根據首都機場與中民信于2006年10月13日簽訂的無償劃轉協(xié)議，中民信根據國家民族事務委員會的委托，將持有的中民信產權無償劃轉給首都機場。

　　首都機場表示，中民信目前已經嚴重資不抵債，其持有的金融業(yè)務許可證已于2002年被中國人民銀行收回，目前首都機場正在處理中民信的后續(xù)問題。

　　“掛在民族證券的這部分壞賬損失是可以看到的，數目不大，還有很多債務是看不到的，這可能就是定價低的原因。”某投行人士說。

　　首都機場在公告中表示，“受讓方受讓目標股權之同時，應一并承繼轉讓方因上述歷史遺留問題可能享有的權利及可能承擔的義務、法律責任……并負責處理中民信的后續(xù)問題。受讓方就歷史遺留問題應無條件放棄對轉讓方所有的權利主張。”

　　2002年4月29日，民族證券成立時，由中民信為主發(fā)起人，聯合東方集團股份有限公司、北京首都機場集團、新產業(yè)投資股份有限公司和北方財務有限公司出資發(fā)起設立，注冊資本10.48億元，中民信持股42.82%，東方集團持股19.98%。

　　值得注意的是，當時，中民信是以營業(yè)部資產注入民族證券，而東方集團則以現金注資。于是，中民信時代的一些問題“過繼”到民族證券的賬上，形成數億元應收賬款。

　　“2005年、2006年，首都機場進入民族證券，是從救民族證券的角度增資擴股的。現在出手，一定是要把所有遺留問題同時轉出去，不能剩在手上。”雷俊說。