最新一期保薦代理人培訓班上，證監會相關人士通報了新近被處罰的保薦機構名單，包括廣發證券保薦的蘇州恒久等10余個項目上榜。

　　一位參加培訓班的大型券商投行人士近日向《第一財經日報》透露了上述消息。并稱，針對“創業板上市公司考察期最后一年的凈利潤將提高到3000萬的標準”的傳聞，證監會相關人士在此次培訓班上特別作了澄清，否認了這一傳聞；并就200人股東問題、鎖定期、突擊入股等保薦工作的重點問題進行了細化。

　　據悉，此次培訓班在杭州開班。至此，證監會今年已開出了4次類似的培訓班。在投行圈風聲鶴唳之際，監管層正發起一場對保代的重拳整治運動，且監管警示頻率和處罰力度有明顯加強之勢。

　　監管層細數保薦工作不到位

　　證監會相關人士指出，2010年以來申報項目的質量不是很高，發行人質量有所下降。該人士提醒保薦機構一定要嚴格把握好文件質量，證監會對于材料質量差的項目不再做提醒和補充，而是直接把相關情況報送發審會，委員很可能以信息披露不實為由否決發行申請。

　　在培訓班上，監管層還通報了10余例最近被處罰的保薦機構的情況，處罰類型主要有12個月不受理保薦代表人保薦的項目、監管談話和污點紀錄。處罰原因有對發行人情況沒有進行持續盡職調查，未對發行人及會計師、資產評估師等中介機構出具的意見作出審慎調查，推薦明顯不符合條件的企業上市，材料質量差、未經許可擅自修改招股書等。

　　證監會相關人士表示，目前各保薦機構在工作中存在的主要問題有盡職調查工作不到位、保薦機構內控制度不到位、信息披露質量較差等幾大問題。

　　盡職調查工作不到位主要表現在缺少對發行人之外的第三方的走訪和調查，對于財務方面的盡職調查不夠詳細，對律師、會計師的工作沒有盡到復核責任，缺少對發行人行業和競爭對手的獨立調查。

　　“曾經有IPO項目遭遇舉報，稱實際控制人有海外居留權或是有訴訟在身，但保代卻毫不知情，這正說明保薦機構的調查程度不夠。”上述投行人士同時表示，由于持續盡職調查工作的不到位，保代在出現訴訟、商標專利保護過期、市場環境和競爭格局發生重大不利變化的情況下有所疏忽，通常會導致嚴重的后果。

　　內控制度不到位則表現為，項目立項過程有所缺失，內核機制不完整；工作底稿中沒有內核制度的相關紀錄；內核會提出的問題，沒有加以落實的紀錄。

　　在信息披露方面，保薦機構存在的問題主要有：雖然披露了發行人所處的行業情況，但是對行業和競爭對手的分析不夠；關于超募的處理，保薦機構處理得比較馬虎；對發行人發展前景的描述過于樂觀，同行業公司間相互抄襲比較嚴重；對歷史情況的信息披露不夠充分。

　　另外，上述證監會相關人士還指出，保代應該到現場參加盡職調查，對于簽字的真實性必須進行核查，若在審核期間發生重大事項，必須向證監會報告，同時需對新聞媒體的報道給予充分關注。

　　“這段時間監管層對于保代執業不作為的情況確實進行了嚴整。”有投行保代向記者表示，以前發行項目的發審會，兩位保代只需要一位主要作答即可，而現在證監會會讓兩名保代交替回答，甚至指定某人回答。對于問題較多的項目，在初審會時保代就被要求到場。

　　據了解，目前已有1414名保薦代表人，1416名準保薦代表人，約占投行從業人員的40%。簽字利用率的情況是，發行部為50%，創業板為25%。

　　辟謠創業板凈利潤3000萬門檻

　　此前有媒體報道，創業板上市公司考察期最后一年的凈利潤將提高到3000萬的標準，在本次培訓期間，證監會特別作了澄清，否認了這一傳聞，并強調如果為了拼湊利潤而造假，證監會將嚴格處理，一律否決，并提醒保薦機構一定要向發行人告知該審核要求，杜絕財務造假。

　　上述投行人士表示，與今年前三次保薦代表培訓內容相比，此次杭州培訓對于200人股東問題，鎖定期、突擊入股等問題作了進一步的規定細化。

　　“200人股東問題”指的是發行人的直接股東和間接股東或者二者合計計算超過200人，因此構成上市障礙。證監會相關人士指出，發行人對超限股東的清理工作應該慎重，清理過快會導致矛盾。保代要對清理的真實性、合法性等問題予以特別關注，尤其要小心“假清理”。

　　上述人士還要求保代對被清理出去的股東進行一一面談，或者至少達到人數的90%以上；中介機構應對清理過程、清理的真實性和合法性、是否屬于自愿、有無糾紛或爭議等問題出具意見。

　　監管層還表示，保薦機構不要誤以為“200人”是一個唯一硬指標，即使發行前股東人數不到200人，但是曾經有過公開登報發行股票等行為的，也將被認為違反規定。

　　“突擊入股”

　　重點核查資金來源問題

　　對于屢見不鮮的“突擊入股”問題，監管層進一步作出嚴格規定：登招股說明書前1年入股的，鎖定36個月(從工商變更登記之日起計算)；凡是突擊入股的將比照實際控制人的鎖定要求；原則上同一時間、同一價格入股的，鎖定條件是一致的。

　　創業板普遍存在“突擊入股”情況，監管層對于其股權清晰問題作出強調，表示將重點審核股權大額轉讓中資金來源的問題，要求保薦機構對入股原因和資金來源進行調查。

　　此外，董事、高管的誠信問題也成為證監會審核過程中重點關注的事項。證監會相關人士表示，2010年境內上市公司將突破2000家，很多發行申請人的董事、高管之前在其他上市公司任過職，保代在盡職調查過程中必須關注其在上市公司任職期間是否受到過證監會、交易所的行政處罰或者譴責。

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