特約記者 王玨 時代周報記者  毛翰民

　　山雨欲來風滿樓。謝風華、李紹武案的相繼爆出，給原本就暗流涌動的投行業(yè)又添風波。“不知道，我真的不知道”、“我從沒有聽說過此事”，時代周報記者為此采訪了多家上海券商投行人士，均諱莫如深。

　　然而，相比“斷腕自保”的投行人士而言，上海某從事投行業(yè)務的大型律所合伙人向時代周報直言，“PE腐敗現象在行業(yè)內是比較普遍的。”

　　該人士介紹，所謂PE腐敗，謝、李二人所使用的方式既業(yè)內典型操作模式：一是利用承接IPO項目的便利性，在項目上市前通過關聯人入股，上市后套現；二是利用擔任重組上市公司財務顧問的角色，自身或關聯人在二級市場提前買入股票，高位套現。

　　謝、李案是否如上述人士所描述的只是PE腐敗的“冰山一角”？

　　“投行人士”這個券商所有業(yè)務中核心而神秘的人群，因為業(yè)務的專業(yè)和信披要求，一直很神秘，難被外界所了解。而一個保薦項目“跟完”，給券商帶來數千萬元承銷費用、為上市公司帶來數十億元募集資金、給自己帶來百萬元的業(yè)績獎金等等，都暗示這個“金領”職業(yè)背后，還存在著更大的利益誘惑和取得這些誘惑的便利條件：隱秘、高度專業(yè)化、自律監(jiān)管等，都是滋生腐敗的最佳溫床條件。

　　而謝風華、李紹武案件的曝光，或將引發(fā)監(jiān)管層面隨之而來的更為嚴厲的整肅風暴。

　　券商投行唇亡齒寒？

　　5月26日，國信證券內部發(fā)出通報，原投行四部總經理李紹武在執(zhí)業(yè)過程中違反法律法規(guī)、中國證監(jiān)會相關監(jiān)管規(guī)定及公司規(guī)章制度，嚴重違反了公司勞動紀律，對其予以開除處理，并解除勞動合同。李紹武沉船的原因是通過隱蔽方式持股保薦項目，即PE腐敗。

　　而就在通報的兩個月前，原國信證券投行副總裁、跳槽至中信證券擔任投行部執(zhí)行總經理的謝風華，因為涉嫌內幕交易東窗事發(fā)，以休假之名潛逃香港后，一去不復返。導致謝案發(fā)的是其在負責ST興業(yè)重組項目期間，涉嫌內幕交易(利用內幕信息讓其親戚朋友買賣ST興業(yè)股票，并且還在自己的電腦上通過其堂弟的股票賬戶交易ST興業(yè)股票)。

　　對此事，國信證券方面“自有委屈道不盡”(另文報道)，而作為同行的其他券商投行從業(yè)人員，也是避而不言。

　　時代周報記者致電國泰君安投行部總經理劉欣，其以開會為由拒絕了記者的采訪；海通證券投行部負責人李保國也以自己已不在負責前臺業(yè)務，并不知情為由拒絕采訪；上海證券的證券直接投資部業(yè)務總監(jiān)劉憲暉表示，自己對此事并不知情，不關心此事，不便發(fā)表意見。

　　而一位不愿透露姓名的投行業(yè)內人士甚至暗中在為二位當事人“開脫”。其表示，謝風華逃匿一事其是通過媒體才知道的，并認為，對于李紹武案，由于沒有確鑿的數據也不能說是“冰山一角”，或是定性成“行業(yè)潛規(guī)則”。

　　當被問及周圍有沒有發(fā)生過類似的事情時，該人士表示：“肯定沒有，如果有估計也已經被立案調查了，肯定也會受到嚴厲的處罰和問責”。

　　“作為這個行業(yè)的從業(yè)者，還是要遵循監(jiān)管部門制訂的政策框架和規(guī)章制度，哪些是可以操作，哪些是不能逾越的紅線都要弄清楚”，該人士進一步解釋。

　　為何券商投行領導在這時集體失語？

　　一位投行內部人士直接指出：“很多券商投行負責人不敢談論這個話題，也是因為現在這個時期這個話題很敏感。”

　　行業(yè)“潛規(guī)則”

　　面對監(jiān)管層越來越有力的監(jiān)管措施和對內幕交易嚴懲不貸的態(tài)度，是什么讓這些本已是高級金領的投行人士和高管，寧愿冒著犯罪、丟掉前途的危險，屢屢觸碰紅線？

　　隨著創(chuàng)業(yè)板IPO項目的“井噴”，許多中小企業(yè)急于上市融資多多少少也為此類案件提供了滋長的溫床，有些投行人員也利用發(fā)行人急于上市的這種心態(tài)提出各種要求。

　　上海某家長期從事投行業(yè)務大型律所的合伙人表示，“謝風華案”和“董正青案”對于內幕交易案來說還是很典型的。據其介紹，以前常用手段是參與公司重組或者了解第一手信息的人，就是通常所說的內幕人士，提前獲知會對公司股價造成影響的利好消息，通過其他人的股票賬戶去操作這個股票。但是這種方式技術上還是容易被監(jiān)管部門查出來的。比如電話下單時的錄音，利用他人賬戶在網上下單時的IP地址。

　　“所以后來出現低端失誤的內幕交易就比較少了，普遍采用君子協議或者通過存在大量掩人耳目的關聯公司進行交易”，該律師表示。

　　“目前最為常用的辦法，通常有兩種：一種是口頭協議，如果公司與保薦人之間信得過，最簡單最隱秘的方法就是公司實際控制人承諾保薦人，‘我的股份里面有多少是給你的’，上市以后這部分股份就由你支配，需要套現的時候通知公司，然后由公司方面套現后將錢支付給內幕人，這種方式根本就無從可查，除非利益人之間內訌，被舉報。”

　　“另外一種是保薦代表人可以通過一個代理人或者代理公司，一般都存在大量曲折的股權股東變化，外界很難看出關聯關系的公司，由該公司在目標公司上市之前通過增資擴股或者是股權轉讓把這個股權拿下來并且登記了，”該律師進一步介紹。

　　“在這種腐敗案里，一般都不會用自己的名義去做，所以這種事情也沒有辦法去具體統(tǒng)計，但這種現象在行業(yè)里還是比較普遍的。”

　　對于謝風華案調查的進展，上海證監(jiān)局內部人士表示，局里有規(guī)定不能以個人的名義接受采訪，采訪需獲得批準，個人無權接受采訪。

　　瘋狂的背后

　　快速擴張的國信證券，正在遭遇著快速擴張公司所遭遇的通弊：人才審核弱化和管理機制短腿。

　　“在公司業(yè)務急速擴張的同時，引進人才的標準不應該降低和放松。”

　　“引進人才除了要求具備相應的業(yè)務能力外，同時更要有職業(yè)操守和道德操守，這個是保薦機構需要去平衡的課題。不同公司有著不同經營理念、不同的經營風格，有的相對穩(wěn)健、有的則比較激進。這和各個公司不同的用人理念是有很大關系，”一位知名券商投行部主管表示，“但是對人才的審慎審核，都是必要的。”

　　“李紹武本人還不是保薦代表人，他只是投行業(yè)務管理人員而已。”一位投行人士表示。其言下之意就是一個未取得資格的非保薦代表人，居然可以操作如此之多的項目并從中漁利，顯得不可思議。

　　在同行評價中，國信證券的內部管理還存在一些其他問題，諸如為了拉到項目，大量招聘人員，讓一些沒有保薦人資格的人也可以參與其中；內部各部門之間防火墻制度嚴重缺失等，導致連續(xù)爆出PE腐敗案。

　　“國信的領導肯定也在積極爭取，避免此事對業(yè)務上造成影響，現在事件的最終結果，主要就是取決于監(jiān)管部門的態(tài)度了，具體什么樣的措施還沒有宣布，”該人士進一步解釋，“至于國信證券是否會吊銷保薦業(yè)務資格，這個主要取決于調查情況和最后監(jiān)管部門如何認定這個事情，現階段還不能預測監(jiān)管部門會做出什么樣的判罰。”

　　“國信是想把這個事情定性成員工個人行為，與公司無關，”該匿名人士表示。不過其顯然并不認同該處理辦法，“想想李紹武事件的結果僅僅只是辭職了事。如果不是內部人舉報倒逼國信證券查處，李紹武很可能依然布局著他的PE鏈條，并繼續(xù)享受著巨額黑金財富收益。這公平么？”一業(yè)內人士接受時代周報記者采訪時反問道。

　　“如果保薦機構頻繁爆出有違規(guī)的行為，會給個人和公眾帶來很負面的影響。謝風華案已經涉及到刑事訴訟了，不簡單是PE腐敗問題。如果證據確鑿謝就應 該算是犯罪了。”

　　在對于國信將面臨何種懲罰的問題時，該人士表示，“如果是券商對保薦人存在管理上疏漏，不排除監(jiān)管部門會采取監(jiān)管措施，現在還很難講會不會被吊銷業(yè)務資格。如果是個人用很隱蔽的手法，那么更大肯定是對個人進行懲罰。”

　　“這個事情爆出以后，我們公司的分管領導在各種場合強調要求大家遵守保薦業(yè)務管理辦法的相關規(guī)定，不要去違法違規(guī)的行為，以免對個人的職業(yè)生涯和公司的業(yè)務資格造成影響”，一位不愿透露姓名的保薦代表人表示。

　　或許這次保薦環(huán)節(jié)大案的連環(huán)爆發(fā)，讓風光無限的券商投行部門，深切感受到“兔死狐悲物傷其類”的寒意。

　　事后堵漏，還是事前監(jiān)管？

　　謝風華和李紹武案，讓人不由得想起2007年7月19日廣發(fā)證券原總裁董正青因在廣發(fā)證券借殼延邊公路事件中涉嫌內幕交易被批準逮捕。

　　近年來，我國證券監(jiān)管部門對內部交易等等一些行業(yè)常見的“潛規(guī)則”案件的打擊力度，正在不斷加大，而一些堪稱里程碑式的內幕交易查處案例，也不斷在監(jiān)管層的組織下不斷涌現。在深圳證券交易所綜合研究所2008年6月2日發(fā)布的《2007年證券市場主體違法違規(guī)情況報告》中，內幕交易被定義為“最嚴重的證券違法類型”。據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》規(guī)定，保薦代表人通過本人及其配偶持有發(fā)行人的股份，將撤銷資格，情節(jié)嚴重將采取市場禁入措施。

　　不過，無論是在如何高壓之下，類似案件依然層出不窮，“忙于堵漏”仍是監(jiān)管的被動之境。“對于監(jiān)管層來說，嚴格事前制度監(jiān)管、防范于未然對于遏制該類事件還是有很大的作用，”一位投行人士表示。

　　保薦人制度始于2004年，其設計初衷是通過讓保薦人對所保薦項目承擔法律責任而提高上市公司質量，被譽為“證券發(fā)行制度的革命性變革”。遺憾的是，這一制度不僅沒有從根本上解決問題，而且制造出了新的尋租空間。

　　而保薦人隊伍目前的稀缺現狀，也倒逼券商不敢太下殺手。 “保薦人是稀缺資源，招都招不來，券商之間經常爆發(fā)保薦人爭奪戰(zhàn)，所以對保薦人的管理相對較松，很多券商甚至出現了保薦人綁架公司的現象，所以出事的處罰機制并不嚴厲。現在市場差不多有1000左右準保代，估計兩三年后，市場供求平衡后相對好一點。”廣州一投行人士從市場的角度向時代周報記者分析，不難理解為什么保薦人未能發(fā)揮應有作用，反而通過“保代持股”的方式淪為了企業(yè)造假的利益同盟。

　　如何避免“李紹武事件”、“謝風華事件”的再次發(fā)生？對于有關人士建議將投行分離出券商的意見，“在現階段來說投行業(yè)務是是券商天然不可分割的部門，除非像長江證券那樣搞個承銷保薦子公司，給他單獨的牌照，否則投行部門是不可能和券商分開的。畢竟投行部門是券商承擔具體保薦業(yè)務的部門，是非常重要的。”該投行人士表示。

　　我國有明文規(guī)定，券商保薦人是不能持有保薦公司股票。“保薦人持股確實是不應該的，因為這樣確實會引起利益沖突，會導致不能站在一個獨立的立場來看待這個項目。”前文中律師如是說。

　　“不過從理論上來說，這個規(guī)定稍微有點自相矛盾。該規(guī)定明確保薦機構是可以持有被保薦公司不超過7%的股票，而從某些角度來說，我認為保薦機構和保薦人持股基本上是類似的。”

　　“不管是保薦機構持股，還是保薦代表人持股，其實都是會有利益沖突的，因為做這個項目一旦成功就會從中獲得巨大利益，所以從某些方面就不能保證第三方公正的立場”。

　　“如果要管保薦代表人那么首先就先要約束保薦機構，”上述律師認為。