陳雙慶 李保華 胡中彬

　　在半年多的推動之后，國信證券并購華林證券仍未取得重大突破。

　　本報了解到，國信證券并購華林證券遇阻，主要原因是并購方案未能夠獲得監(jiān)管部門的完全認(rèn)同，“國信證券仍需對并購合理性進(jìn)行解釋。”

　　據(jù)了解，眼看著其他券商紛紛上市，國信證券也急于在上市進(jìn)程中獲得實(shí)質(zhì)性的突破。接近國信的人士稱，國信證券去年較早時已經(jīng)上報了IPO材料，但由于之后涉及并購華林證券事宜，上市進(jìn)程受到了影響，遂撤回了IPO材料，待收購?fù)瓿珊笤傩猩蠄蟆２贿^，盡管尚未完成收購，在春節(jié)前，國信證券還是重新將IPO材料上報至證監(jiān)會。

　　而由于相差巨大的角色定位和利益訴求，國信證券并購華林證券仍待考驗(yàn)。

　　并購受阻

　　去年8月，本報率先獨(dú)家報道了國信證券擬并購華林證券，而半年多時間之后，記者從多個渠道證實(shí)，該項(xiàng)并購交易進(jìn)程并不順利。

　　據(jù)悉，國信證券將采取換股方式吸收合并華林證券。國信證券一知情人士告訴本報，華林證券的注冊資金是8.7億，國信證券100%收購，將以增發(fā)股份的方式換股合并華林證券，資產(chǎn)價格將在“8億元左右”。

　　不過，由于在交易完成前重新上報IPO材料，一位接近國信證券的人士認(rèn)為，這意味著國信并購華林短期內(nèi)難有突破，國信或有意先保上市。

　　去年10月，國信并購華林事宜得到深圳國資委的全力支持并很快獲得批準(zhǔn)。國信證券的股東中除了深圳國資委旗下的深圳投控公司和華潤深國投公司合計(jì)持有70%股份外，云南紅塔公司、中國一汽公司、北京城建公司亦分別持有20%、5.1%和4.9%的股份，這三家公司的實(shí)際控制人分別為云南國資委、國務(wù)院國資委和北京國資委。因此，該交易還涉及到這三個國資部門的審批。

　　“預(yù)計(jì)要通過幾個監(jiān)管部門的審批，時間還遙遙無期，最快也可能要拖到下半年了，如果收購?fù)瓿珊笤偻粕鲜校�上市的時間又得往后排。”上述接近國信的人士稱。

　　與國信證券相比，華林證券的股東則顯得更為分散和復(fù)雜。最新資料顯示，華林證券現(xiàn)有股東13個，其中大股東深圳立業(yè)集團(tuán)持有的股權(quán)僅為24.78%。但華林證券的第三大股東希格瑪計(jì)算機(jī)是立業(yè)投資的第一大股東，持股39%；華林證券的第二大股東怡景食品是立業(yè)投資的第二大股東，持股32.56%；華林證券的第一大股東立業(yè)投資，其當(dāng)家人林立以自然人身份名列立業(yè)第三大股東，持股比例為21.78%。

　　國信證券一位離職高管稱，華林證券股東較為復(fù)雜，有些股東甚至不具備法律資格，并購的方案是給部分沒有法律資格的股東進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，但是這部分股東對價格有異議，希望通過代持方式也成為國信的股東，這操作起來很復(fù)雜，監(jiān)管部門對此有不同看法。這樣的分歧至今未能有折中的結(jié)果。消息人士稱，監(jiān)管層對并購方案亦有擔(dān)憂，認(rèn)為收購能夠惠及的主要是華林證券的股東，對于國信證券而言，受益則有限。

　　值得注意的是，在去年年底時，華林證券的股東已經(jīng)發(fā)生了微妙變化。原持有華林證券0.25%股份的股東鶴山市電機(jī)廠和持有0.87%股份的鶴山市金銀珠寶公司都已經(jīng)退出，希格瑪計(jì)算機(jī)則受讓了上述股份。

　　誰是并購受益者？

　　根據(jù)并購方案，國信證券并購華林證券之后，華林證券的實(shí)際控制人、有深圳隱形首富之稱的深圳立業(yè)集團(tuán)掌門人林立將成為國信證券的股東。

　　林立一直披著一層神秘的面紗，也鮮見其在公開場合露面。但這并不妨礙他長袖善舞的資本運(yùn)作。

　　令業(yè)界記憶猶新的是，2003年，在深圳市產(chǎn)權(quán)交易所以每股不低于5.93元的價格掛牌出售8800萬股平安股份，約合平安總股本的3.6%。最終股權(quán)被立業(yè)集團(tuán)獲得，估計(jì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)總價超過5億元。而2006年8月24日，在平安保險香港上市公司公布的2006年中報中，首次披露作為監(jiān)事的林立因持有立業(yè)集團(tuán)超過93.33%的控制權(quán)而間接持有平安保險1.76億股股權(quán)，占總股本的2.4%。

　　在接觸國信證券之前，立業(yè)集團(tuán)也在相當(dāng)長一段時間內(nèi)為華林證券尋找買家。華林內(nèi)部一人士表示，2007年初，華林證券曾密切接洽東莞證券，但終因價格差距太大未能談成。

　　如果此次能夠讓華林證券順利被國信證券并購，林立將通過擁有國信證券股權(quán)而解決了華林證券如何上市的難題。在一些業(yè)內(nèi)人士看來，林立通過攀龍附鳳，順利將資產(chǎn)運(yùn)作上市，無疑又將是一次經(jīng)典的資本運(yùn)作大戲，手段異常高明。

　　同時，若并購方案采取換股方式進(jìn)行合并而不涉及現(xiàn)金收購，那么國信證券一旦上市，立業(yè)集團(tuán)無疑將獲取比現(xiàn)金收購更大的收益。

　　但站在國信證券的角度，收購華林證券，對于原有股東的價值提升卻顯得非常有限。國信證券各項(xiàng)業(yè)務(wù)牌照齊全，而華林證券最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)則是旗下11家證券營業(yè)部，但現(xiàn)在，券商新設(shè)營業(yè)部的閘門已經(jīng)打開，營業(yè)部的稀缺性大不如前。

　　而一知情人士表示，正是因?yàn)榇舜尾①彴钢袊�信證券的價值提升不大，而對華林證券控制人大有裨益，才引起監(jiān)管部門的關(guān)注。“國信證券需要對并購華林證券的合理性作出解釋。”

　　“并購華林帶來的價值提升并不是很大，反而因?yàn)椴①徲绊憞�信的上市進(jìn)程，這樣做也許是因小失大，股東方面顯然更希望盡早上市。”上述接近國信人士稱。

　　“截至記者發(fā)稿時，國信證券方面并未回復(fù)相關(guān)采訪。”

　　來源：經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)

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