受累嚴格排查、股權糾紛

　　21世紀經濟報道記者 華觀發

　　盡管董正清案已于今年3月末悄然了結，但廣發證券借殼延邊公路 (000776.SZ)的進程并沒有如外界想象的那樣將現一片坦途。

　　近日，針對市場傳出廣發證券借殼上市已迎來轉機的傳聞，廣發證券第一時間對外發布澄清意見，稱近期該公司并沒有收到證監會下發的《補充材料意見表》或其他任何類似文件，“公司借殼一事仍沒有什么信息可以披露”。

　　6月8日，擔任廣發證券借殼延邊公路的保薦人平安證券投行部權威人士稱，“由于之前出現了董正清案，之后，ST梅雁(600868.SH)與深圳吉富之間又發生了有關廣發證券8.4%股權的訴訟糾紛，目前，廣發證券借殼一事已難言有實質進展。”

　　“如果真的已進入補充材料階段，作為保薦人，我們是需要對補充材料出具相關保薦意見的。事實是，我們沒有收到有關方面需要我們這樣做(的要求)。”該權威人士指出，另外，如果上市進展確已進入到該階段，延邊公路應該也會對外披露相關信息。

　　延邊公路自2006年10月19日開始停牌，至今已過32個月，已成A股歷史上停牌最久的股票。

　　ST梅雁、深圳吉富“糾結”

　　作為2006年首批宣布要借殼上市的券商，廣發證券可謂是“起了個大早，連晚集都沒趕上”。

　　過去3年中，包括國金證券(600109.SH)、海通證券(600837.SH)、國元證券(000728.SZ)、長江證券(000783.SZ)、東北證券(000686.SZ)、太平洋(601099.SH)、西南證券(600369.SH)在內的7家券商先后成功借殼上市。

　　事實上，除國金證券是與廣發證券幾乎同時啟動借殼外，其他6家券商都要晚于廣發證券啟動借殼程序。

　　“如果不是董正清案的東窗事發，也許我們早已經是上市公司了。”6月8日，廣發證券一位內部人士說，目前，該公司高層對于公司借殼上市的問題不愿多談。

　　對此，上述平安證券投行部權威人士指出，“從程序上看，廣發證券借殼并沒有出現什么問題。”

　　因此，按照市場之前的普遍理解，隨著董正清案的了結，廣發證券借殼上市就能重新啟動。

　　今年3月27日下午，廣州市中級人民法院對廣發證券原總裁董正清等3人涉嫌泄露內幕信息和內幕交易一案做出二審宣判，法院最終維持了對董正青因“泄露內幕信息罪”而獲刑四年的判決。

　　“現在看，董的問題已基本清楚，就是個人犯罪，與廣發證券公司無關。”廣發證券上述內部人士指出。

　　但正所謂一波未平，一波又起。

　　2008年9月17日，董正清案正在如火如荼的審訊階段，廣東省高級人民法院對ST梅雁與深圳吉富就8.4%廣發證券股權糾紛案進行不公開審理。

　　作為2005年廣發證券成功抵抗中信證券(600030.SH)要約收購的關鍵，由廣發證券員工集資發起設立的深圳吉富意外成為了這場官司的被告。

　　2004年9月，ST梅雁的前身廣東梅雁企業(集團)股份有限公司，與深圳吉富公司簽訂《股份轉讓協議書》。雙方約定，ST梅雁將持有的廣發證券8.4%股權轉讓給深圳吉富，轉讓價每股1.2元，合計約2.02億元。

　　如今，ST梅雁認為，當初與深圳吉富簽訂的《股權轉讓協議書》，違反《證券法》的強制性規定，協議應為無效協議，并追討這部分股權。

　　“借殼上市屬于重大資產重組，作為重組的重要一方，公司股權存在重大糾紛，借殼一事肯定難以進展下去。”上述平安證券投行部權威人士指出，很顯然，這場官司是在董案結束后，制約廣發借殼能否繼續向前的又一重大障礙。

　　券商“后借殼時代”

　　“除廣發證券股權自身存在糾紛，導致借殼難以有突破進展外，目前，管理層對于券商借殼審批全面收緊是制約廣發證券未來能否將借殼一事繼續下去的一個不可測因素。”6月8日，接近管理層的一位權威人士指出，近期，王益案、肖時慶案、雷波案等一批證券業大案的出爐，表明管理層對已經發生和將要發生的券商借殼中存在的問題將會進行嚴格排查。

　　該人士指出，目前，從這多起券業高管的整肅案中可以發現，管理層對之前券商借殼案例上存在的問題已經高度關注，對券商借殼背后的利益糾結也在進行重新審視。

　　上述平安證券投行部權威人士告訴本報記者，從廣發證券、國金證券等幾家券商的借殼程序中可以看到，一家券商要借殼需要中國證監會幾個不同的監管部門同時批準才可以進行。

　　由于國金證券等大部分券商都是在股改期間宣布進入借殼程序的。因此，一家券商要借殼首先要通過當時中國證監會負責股改工作的股改督導部門的同意，之后需要獲得上市公司監管部、機構部的同意，最終還需要重大資產重組委員會的通過。

　　“現在看，上述7家已成功借殼的券商中，程序上，部分券商并沒有完全獲得上述所有部門的同意。”上述廣發證券內部人士指出，如果按照管理層目前提出的嚴格收緊券商借殼的資質、借殼要求和借殼程序，上述很多券商的借殼之路顯然也會如廣發證券一樣充滿挑戰。

　　對此，上述接近管理層的權威人士指出，管理層嚴格收緊券商借殼的資質、借殼要求和借殼程序顯然是符合市場及廣大投資者利益的，也是券商借殼這一資本運作狂潮從瘋狂、不規范，到逐漸走向正軌的需要。

　　“歷經過去兩年的借殼高潮后，券商后‘借殼時代’已經來臨。”該權威人士指出，未來券商要想輕易實現借殼上市的夢想已難以實現。

　　目前，除廣發證券外，還有國海證券借殼S*ST集琦(000750.SZ)、首創證券借殼S前鋒(600733.SH)仍然處于進程中。

　　“很明顯，不管是資質較好的廣發證券，還是中小券商國海證券、首創證券，未來要想成功實現上市，肯定要比之前的券商經歷更為復雜和嚴格的審查。”該權威人士認為。

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