文｜本刊記者  若水

　　相對于前述剛浮出水面的并購基金模式，其實，早在2008年10月6日，宏源證券直投股權投資籌備組(下稱宏源直投)即向證監會提交了一份報告——關于證券公司直接投資業務模式及范圍的建議，率先提出券商直投欲做并購基金的設想，只是至今還沒有下文。

　　其中，關于券商直投的業務范圍，該報告認為，試點時期，證券公司直接投資業務范圍可以局限在擬上市公司股權投資，待全面推開后，應在現有對擬上市公司投資的基礎上，擴大投資范圍，應率先考慮參與并購的投資，并稱“這項業務是全流通格局下的必然選擇。”

　　依我國的現有法律法規，券商直投業務主要通過兩種方式介入并購業務：其一，對優質非上市公司直接投資，然后通過上市公司對該非上市公司股東定向增發，上市公司購入優質公司，投資者轉而成為上市公司的股東，禁售期后在二級市場實施退出，也可以由上市公司或其他機構收購該非上市公司，投資者實現退出。

　　其二，直接投資入股收購方，從而向收購方提供并購基金，在收購方收購上市公司后，該部分股權轉成為上市公司的股份，從而成為上市公司股東，禁售期后實施退出。“此項操作中，通過設定股權回購機制來保證投資資金的安全。”

　　該報告特別指出，鑒于目前擬上市公司投資競爭異常激烈且無序，如果券商直投業務只局限于對擬上市公司的投資，勢必會加大投資風險，降低券商的積極性，不利于行業的健康發展。“而券商直投業務向并購業務方向發展，是現有投行業務的延伸和發展”，建議由證券公司充當并購融資總協調人，組織社會資金進行投資，券商直投可以收取相應的管理費，使國內并購業務真正成為券商的業務主要收入來源。

　　那么如何介入到并購業務上呢？“在參與直投業務的過程中，針對擬上市公司的投資，隨著業務機會的變化，有可能由直接上市轉變為并購上市。”因此，很難用擬上市概念來限定直投業務的范圍。

　　國際上并購業務的大量成功實施往往借助于并購基金的介入，而國內現存的并購業務大多是自有資金，限制了并購實施的數量、質量和效率。券商直投業務及控制的直投基金通過對并購全方位的服務，勢必提高并購業務的水平。

　　目前，我國證券市場還存在大量經營業績不好、甚至劣質的上市公司，為保障我國資本市場的健康穩定，急需對這些公司進行并購、重組、整合。而直投參與并購業務可以促進并購的進行，并提高并購的業務水平。

　　當然報告中提示也要注意控制風險，并購業務的成功與否是風險控制的關鍵點，其難度比擬上市公司有更多的變數。因此，要嚴格控制投資總量和比例，在相關投資條款中，要設定回購機制，要嚴格審定并購方案，要選擇實力較強的合作伙伴，設定可操作的質押和保證條款。

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