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西南證券登陸A股時刻逼近
西南證券借殼上會前夜 重慶電力公司掛牌轉股
本報記者 姚偉
歷經兩年，西南證券借殼*ST長運(600369.SH)終于步入收官階段。
11月19日，*ST長運公告稱，證監會上市公司并購重組審核委員會將于11月21日審核西南證券借殼一事，公司于11月19日起停牌。
西南證券登陸A股市場的時刻正在逼近，但鮮有人注意到，11月7日，重慶市電力公司將其持有的西南證券0.53%股權通過重慶聯合產權交易所(下稱“重慶聯交所”)掛牌，掛牌期滿時間為2008年12月4日。
“西南證券借殼*ST長運方案獲批的可能性非常大。”重慶券商人士認為，重慶市電力公司只是西南證券的一個小股東，預計該筆股權掛牌轉讓對西南證券借殼進程不會造成實質性影響。
1250萬股掛牌轉讓
重慶市電力公司持有1250萬股西南證券，持股比例為0.53%，在西南證券股東名冊中位列第19位。若西南證券最終能按照1：0.71的比例換股吸收合并*ST長運，重慶市電力公司將擁有存續公司887.5萬股股權。
*ST長運公布的借殼方案中，中聯資產評估有限公司(下稱“中聯評估”)以2008年3月31日為基準日，用市場法估算的西南證券的市場價值區間為34億元至51億元，以收益法估算的價值為38億元，最終確定借殼上市中，西南證券全部股權作價42.64億元。
但在掛牌轉讓中，前述中聯評估的數據并未采用，北京天健興業資產評估有限公司另行以2008年3月31日為基準日，評估出西南證券的全部股權價值為41.97億元。
掛牌信息顯示，1250萬股西南證券股權的評估價值為2224.41萬元，掛牌價格為2500萬元，相當于每股轉讓底價為2元。根據西南證券2007年的財務報告，上述股權的市盈率為4.76倍。
值得注意的是，西南證券的股東會對該股權轉讓行為尚未形成決議，盡管重慶市電力公司已書面通知西南證券董事會，但西南證券的其他股東尚未回函確認，因此不能排除其他股東行使優先購買權。
按慣例，若在2008年12月4日掛牌期滿后，沒有人交納保證金，重慶聯交所將與重慶電力公司協商，確定是否延長掛牌；若屆時只有一家潛在受讓人交納保證金，則以底價成交，若有兩家或兩家以上，則會采取電子競價或拍賣等方式確定受讓人。
重慶券商人士認為，監管部門可能會過問重慶電力公司為何在借殼上市接近尾聲時，轉讓西南證券股權。如果是因該公司對借殼上市存在疑慮，監管部門將會給予關注；但若僅僅是為了套現換取現金，則其再遞交相關材料備案即可。
11月19日晚，本報記者致電重慶市電力公司副總經理孫渝江，孫稱“正有事情要辦”婉拒采訪。
2元/股的“隱性成本”
雖然轉讓價格僅為2元/股，但實際上，受讓人還需承擔一系列的“隱性成本”。
若借殼上市獲批，在上述1250萬股西南證券股權換股為存續公司股權，并于12個月后取得上市流通權，受讓方減持須征得重慶市電力公司同意，減持的全部收益在扣除支付的本次轉讓價款及按同期人民銀行貸款利率計算的利息后的85%(下稱：未來收益)歸重慶市電力公司所有。若借殼上市未獲得中國證監會批準，則上述約定取消。
重慶券商人士表示，這與建銀投資在今年6月轉讓11.9億股西南證券給重慶渝富時，股權轉讓后減持時的收益安排如出一轍。
是次轉讓中，重慶市電力公司亦要求受讓方須按1.53%的比例承擔西南證券重組時剝離3.25億元債權債務產生的損失，以及為重組前14樁訴訟、仲裁或行政處罰等或有損失“埋單”。承擔方式為：以上述1250萬股西南證券未來的分紅承擔，如受讓方所獲分紅不足以承擔上述損失，差額部分由重慶市電力公司和受讓方按8.5：1.5的比例承擔，由西南證券上市后雙方未來收益分成中支付。
此外，由于重慶渝富2006年曾幫西南證券多家股東墊資共計2.87億元補齊凈資產與注冊資本差額，故重慶市電力公司應歸還重慶渝富為其墊付的439萬元及相應利息。
本次標的股權轉讓后，上述欠款繼續由重慶市電力公司承擔。若借殼獲批，上述款項將在重慶市電力公司的未來收益中予以扣除。因此，轉受雙方在簽署《股權轉讓合同》的同時，須與重慶渝富簽訂相關協議，在上述償還責任尚未完全履行前，1250萬股西南證券的轉讓(減持)、質押須經重慶渝富書面同意。
“重慶市電力公司轉讓西南證券股權是順應監管部門的要求，它無關西南證券借殼*ST長運的大局。”11月19日，一位知情人士告訴本報記者，但他拒絕進一步透露詳情。
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