5月17日，由本報作為主辦方之一的“贏在2008———中國企業在英國上市融資及收購兼并高峰論壇”在北京舉行

　　吳曉鋒 張雪麗 攝 　

　　本報記者 吳曉鋒

　　中國企業走出國門到海外上市，海外資本市場對中國企業關注和追捧，是近年來國際國內經濟舞臺持續上演的精彩好戲。5月17日，由本報作為主辦方之一的“贏在2008———中國企業在英國上市融資及收購兼并高峰論壇”在北京舉行。再度高調唱響2007年中國企業海外上市的旋律。

　　光環籠罩問題依在

　　據會上資料顯示，中國企業海外上市公司2003年45家，2004年82家，2005年70家，2006年迎來了碩果累累的豐收之年，共有99家企業奔赴世界各地資本市場，融資額度總計達約440億美元，比2005年的204.41億美元激增120%。工商銀行更是以“A+H”股的形式在滬、港兩地上市，融資219億美元，一躍成為全球資本市場市值最大的商業銀行之一，被稱為“羊群里的駱駝”。

　　中國企業在從海外資本市場獲取巨額資本滿載而歸的同時，也為海外各資本市場創造了神話，書寫了輝煌。2005年香港在全球主要資本市場的募集資金排名還在前十名之外，但依靠祖國內地的強大優勢，2006年香港首次超過倫敦和紐約，一舉成為全球最大的資金募集市場。而在其他的市場，無論是美國紐約證券交易所及納斯達克交易所，還是英國倫敦交易所和新加坡交易所等，無不津津有味分享中國企業這塊大蛋糕。去年中石油就為海外一個大客戶僅資本利得一項，就提供了118億港元的收益。國際資本市場對中國企業表示出前所未有的熱情和追捧。

　　在這個美麗的光環籠罩下，不少中國企業認為赴海外上市簡單得如同提款機上取錢，殊不知，目前中國企業海外上市并非坦途，在一些老的障礙依然存在的情況下又增加了新問題。那么，目前中國企業海外上市主要面臨什么問題呢？

　　嘉富誠國際資本有限公司董事長鄭錦橋在接受記者采訪時指出，國家6部委于去年9月8日實施的10號文件《外國投資者并購境內企業暫行規定》成為中國企業海外上市政策上的障礙，令民營企業的“紅籌之路”變得崎嶇。鄭錦橋說：“首先，紅籌需要國家商務部和中國證監會的雙重批準，審批程序較為繁復；其次，境內機構以換股收購為目的在海外設置SPV(特殊目的公司)，要在成立一年內完成海外上市，否則批準將被撤銷；第三，就算是新規中允許的跨境換股，也要求境外公司的股權最近一年交易價格穩定。”

　　公司治理結構仍然是困擾中國企業海外上市的重要問題。鄭錦橋說，中國企業在海外上市面臨兩個飛躍，一個是由封閉企業變成上市公司，另一個是從中國公司變成國際公司。從封閉企業變為公眾公司，治理結構要符合上市公司的標準，要有董事會、獨立董事、審計委員會、薪酬委員會、提名委員會，要有內部控制和外部監督。從中國公司變成國際公司，要認識到中國商業實踐和國際商業實踐的差別、文化的障礙。中國有一家在納斯達克上市的環保類企業，就是因為大股東違反了美國“144”的內部規定，即關聯交易，就被取消了上市資格，并且受到好幾家律師事務所的集體訴訟。作為一個上市公司，從事非法關聯交易是一個非常嚴重的錯誤。

　　A股回歸雙潮涌動

　　隨著2007年1月中國人壽和2月平安保險分別在內地進行IPO，專家和業內人士預言未來兩年海外上市企業的回歸將成為主流。5月15日大型H股公司交通銀行在上交所掛牌上市，中國移動、中海油、中國遠洋等都已經躍躍欲試，做好年內登陸上海的準備。因此，會上專業人士一致認為，預計2007年上海股市的籌資規模很可能追上甚至超越香港。

　　首都經貿大學教授、著名資本運營專家劉紀鵬在會上指出：“最近中國資本市場異常火爆，這是海外交易所面臨的巨大挑戰！”

　　回歸A股的熱潮是否預示海外上市的退潮或放慢了腳步？鄭錦橋明確予以否認，強調“這是公司募集資本平臺的擴充”。

　　鄭錦橋說：“如國美電器在香港紅籌股上市后，又同時在國內A股上市，但它并沒有退出香港的紅籌股市場，只是多了一個融資渠道，因為國美的競爭對手蘇寧是在國內上市的，而A股的價格普遍高于H股1/3。”

　　為什么A股的價格普遍較高呢？鄭錦橋認為，這源于中國股市股指較高，而股指較高一部分則源于中國股市的泡沫，“快接近4000點了，股民還在瘋狂地進入股市，這之間有很大的炒作和泡沫的成分，而香港的股市則相對理性。”鄭錦橋說。

　　為什么大量的海外上市企業回歸A股？鄭錦橋認為，A股價格高應是一個主要原因，同時回歸國內A股市場對于其公司形象、銷售等都有益處。在國際上，一個企業同時擁有3至4個融資市場不足為奇，所以A股回歸并不是海外上市企業從海外抽身退回，只是增加一個新的融資平臺，A股回歸更不意味中國企業海外上市的熱潮在減退。

　　劉紀鵬亦對這一觀點表示贊同，他在發言中說：“雖然我們的A股市場正在完善和成熟，但和國外一些大的交易所相比還是存在差距，我們做不到國外交易所那么好的服務，像今天有倫敦交易所的代表到會，這就是從倫敦到中國尋找上市資源。中國企業需要資本和產品兩個市場實現國際化進程，走出去再回來的趨勢不可逆轉。”

　　利弊爭端如何選擇

　　在這股海外上市熱潮的涌動下，隨之泛起了異樣的浪花。近來，不少經濟學家對中國企業境外上市融資的隱患發出警告。

　　經濟學家認為，國內企業紛紛海外上市，資金大量內流的同時隱含著長期剩余利潤外流的風險，這樣不利于國家整體經濟的循環持續發展，而境外上市企業通過在境外設立殼公司，其資金運行暫時雖然避開了我國外匯制度的監管，但是所承擔的遠期結售匯制度的法律風險卻在慢慢向這些企業靠近。另外，從境外融資來的外匯換回本幣時，企業將承擔巨大的匯兌風險。

　　財經法專家也指出，大量企業勇趕境外上市熱潮帶來諸多的法律、匯率、經營等風險產生的“蝴蝶效應”會使國內銀行業也暴露在風險之中。因為當海外市場出現危機時，轉嫁到上市企業的風險需要占用國內企業的運營資金，造成國內企業資金周轉不靈。

　　國資委企業改革發展局官員在會上指出：“1992年我們外匯儲備不到280億美元，所以當時提出要到國外吸引外資，選了青島啤酒等9家國企海外上市。但去年年底，我們的外匯儲備達到一萬二千多億，如果再有很多大企業走出去勢必增加匯兌風險。另外，我們A股市場在股權分置后取得了成功，此時如果我們不能解決流動性過剩問題，長期下去，容易積聚泡沫和風險。”

　　目前內地企業海外上市利弊爭端持續升溫，為數眾多的中國企業應該如何選擇？將會如何選擇？

　　“對于這個問題，我認為更應該看到海外上市能為中國企業帶來些什么。”鄭錦橋說。

　　“隨著中國經濟的持續增長，中國企業具有良好的業績和較高的成長性，更迫切需要通過融資實行技術設備改造、提高生產規模、提高整體競爭力；同時國有企業通過進入海外資本市場，可以推動其進行業務和資產重組，調整內部組織和管理結構，并引入國際規范的法人治理結構、會計制度和激勵制度，加之境外證券監管機構對中國企業表現出的前所未有的熱情，所有這些因素都促成中國企業積極在境外上市。”

　　另一方面，鄭錦橋認為，雖然目前國內市場資本比以往充裕，但由于我國資本市場缺乏多層次融資機制，中小企業融資仍然非常艱難，途徑和方法很少。這一點引起不少參會中小企業的共鳴。從事煤炭行業的河南超越企業集團執行總裁張曉東告訴記者，他們目前正準備去海外上市，因為他們無法在國內上市，而企業又急需資金進行技改項目，煤炭業的巨大風險也需要分攤開。

　　“一個強大的經濟，必然有一個強大的金融體系的支持；一個強大的金融體系，又必然有一個多層次的資本市場的支持。我國的經濟總量在全球排第4位，而資本市場的市值在全球排16至17位。所以，我們并不是資本已經足夠充裕，不再需要從海外募集資本了。”鄭錦橋的判斷擲地有聲。

　　國內企業紛紛海外上市，資金大量內流的同時隱含著長期剩余利潤外流的風險，這樣不利于國家整體經濟的循環持續發展，而境外上市企業通過在境外設立殼公司，其資金運行暫時雖然避開了我國外匯制度的監管，但是所承擔的遠期結售匯制度的法律風險卻在慢慢向這些企業靠近。另外，從境外融資來的外匯換回本幣時，企業將承擔巨大的匯兌風險